Filtrage des investissements étrangers en Roumanie en 2026 : procédure, seuil de valeur et risques pour les investisseurs

L’acquisition d’une société, le développement d’un projet énergétique ou la reprise d’actifs en Roumanie peut nécessiter une autorisation préalable, même lorsque l’investisseur provient d’un État membre de l’Union européenne, y compris de la Roumanie.

Pour les investisseurs, le mécanisme d’examen et d’autorisation des investissements (Foreign Direct Investment Screening – FDI Screening) est un élément important de la planification des opérations en Roumanie.

Une opération qui remplit les conditions commerciales et sociétaires pour être réalisée peut être soumise à une procédure d’examen supplémentaire au regard de la sécurité nationale et de l’ordre public, susceptible d’influer sur le calendrier de l’opération, les conditions de réalisation, la structure contractuelle et même la possibilité de réaliser l’investissement.

Les modifications apportées au cadre national d’examen des investissements en mars 2026 par l’ordonnance d’urgence du Gouvernement (OUG) n° 17/2026 ont introduit des changements importants, notamment le relèvement du seuil général d’examen à 5 millions d’euros, la clarification et l’extension du champ des opérations visées, ainsi que la modification de la procédure d’autorisation.

Pour un investisseur qui souhaite entrer sur le marché roumain, la constitution d’une société ad hoc (SPV) en Roumanie ne supprime pas l’obligation d’autorisation préalable lorsque l’investissement envisagé relève du champ d’application de l’OUG n° 46/2022. Dans ce cas, l’autorisation est obtenue à l’issue d’un examen par la Commission d’examen des investissements étrangers directs (CEISD). L’analyse de la nécessité d’une autorisation tient compte de l’identité de l’investisseur, de la structure de son actionnariat et des personnes qui exercent, directement ou indirectement, le contrôle de l’investisseur, ainsi que de la nature, du secteur et de la valeur de l’investissement, sans se limiter à l’entité locale par laquelle celui-ci est réalisé. La question essentielle est donc de savoir si l’opération envisagée nécessite une autorisation et, dans l’affirmative, comment intégrer cette obligation dans la structure et le calendrier de l’investissement.

1. Qu’est-ce que le FDI Screening et pourquoi est-il important pour les investissements en Roumanie ?

Le FDI Screening (autorisation des investissements étrangers) est le mécanisme par lequel les autorités compétentes examinent certains investissements afin d’identifier les risques éventuels pour la sécurité nationale, l’ordre public ou les projets et programmes présentant un intérêt pour l’Union européenne.

Au niveau européen, le cadre général est établi par le règlement (UE) 2019/452, qui institue un mécanisme de coopération entre les États membres et la Commission européenne.

En Roumanie, le texte principal est l’ordonnance d’urgence du Gouvernement n° 46/2022, approuvée par la loi n° 164/2023, telle que modifiée ultérieurement, notamment par l’OUG n° 17/2026.

Au niveau national, l’examen est réalisé par la Commission d’examen des investissements étrangers directs (CEISD), avec la participation des institutions compétentes conformément à la procédure légale.

Le mécanisme ne constitue pas un contrôle général de l’opportunité économique de l’investissement. Son objectif est d’évaluer les risques pertinents pour la sécurité et l’ordre public, au regard de la nature de l’investissement, du secteur d’activité et des caractéristiques de l’investisseur.

Pour l’investisseur, la conséquence pratique est importante : l’autorisation CEISD doit être analysée séparément des autres approbations nécessaires à l’opération, y compris d’une éventuelle autorisation au titre du contrôle des concentrations.

2. Qui doit obtenir l’autorisation CEISD ? S’applique-t-elle aussi aux investisseurs de l’Union européenne ou de Roumanie ?

Oui. Le régime roumain ne se limite pas aux investissements réalisés par des personnes ou des sociétés extérieures à l’Union européenne.

L’OUG n° 46/2022 couvre, dans les conditions prévues par la loi, les investissements étrangers directs, les investissements réalisés par des investisseurs de l’Union européenne et les nouveaux investissements (greenfield).

La catégorie des investisseurs de l’Union européenne inclut expressément les personnes physiques de nationalité roumaine ainsi que les personnes morales ayant leur siège social en Roumanie. Par conséquent, une société immatriculée dans un État membre de l’UE ou une société roumaine n’est pas automatiquement exclue de l’obligation d’autorisation si l’investissement concerne un secteur sensible et dépasse le seuil légal.

En outre, la structure sociétaire de l’investisseur doit être analysée au-delà de la juridiction dans laquelle est immatriculée la société qui réalise formellement l’acquisition.

Dans certaines situations, le contrôle direct ou indirect exercé par des personnes ou entités extérieures à l’Union européenne peut être déterminant pour la qualification de l’investissement. Dans ce contexte, l’identification de l’investisseur pertinent, c’est-à-dire de la personne qui exerce, directement ou indirectement, le contrôle de l’investissement, constitue une étape importante de l’analyse juridique préalable.

Exemple pratique : un groupe international envisage d’acquérir une société roumaine par l’intermédiaire d’une société holding immatriculée dans un État membre de l’UE. L’analyse de l’obligation d’autorisation ne devrait pas se limiter au siège de la holding, mais doit examiner la structure de contrôle et les caractéristiques de l’opération.

3. Quel est le seuil de valeur pour l’autorisation des investissements en Roumanie en 2026 ?

À la suite des modifications introduites par l’OUG n° 17/2026, le seuil général prévu à l’article 3, paragraphe (1), point b), de l’OUG n° 46/2022 est de 5 000 000 EUR (relevé par rapport à la valeur applicable auparavant, de 2 000 000 EUR).

Le seuil est calculé selon les règles légales applicables, notamment par référence au taux de change publié par la Banque nationale de Roumanie pour le dernier jour de l’exercice précédant l’opération. Toutefois, le dépassement du seuil n’est pas le seul élément pertinent pour déterminer l’obligation d’autorisation. L’investissement doit également être analysé au regard du secteur d’activité, de la nature de l’opération et des critères de sécurité et d’ordre public prévus par le cadre légal.

Un investissement inférieur à 5 millions d’euros est-il automatiquement exempté ?

Non.

L’article 3, paragraphe (2), de l’OUG n° 46/2022 permet également l’examen d’investissements qui ne dépassent pas le seuil de 5 millions d’euros lorsque, par leur nature ou leurs effets potentiels, ils peuvent porter atteinte à la sécurité nationale, à l’ordre public ou à des projets ou programmes présentant un intérêt pour l’Union européenne.

En outre, les modifications de 2026 introduisent des règles relatives aux opérations interdépendantes réalisées sur une période d’un an et au cumul de leur valeur, dans les conditions prévues par la loi. Ainsi, les opérations interdépendantes réalisées par le même investisseur dans un délai de 12 mois et visant la même entité sont traitées comme un investissement unique. L’obligation d’autorisation naît au moment où la valeur cumulée atteint le seuil. Le fractionnement d’un investissement en tranches plus petites ne permet donc pas d’éviter la procédure.

Cette règle a été introduite précisément pour empêcher de tels montages. Pour les opérations réalisées en plusieurs étapes (par exemple, une acquisition de participations suivie d’augmentations de capital ou de financements du projet), le calendrier et la valeur de chaque étape doivent être suivis dès le départ.

Pour les investisseurs, la conclusion est que la valeur de l’opération est un critère important, mais qu’elle ne saurait remplacer l’analyse juridique de l’ensemble de l’opération.

4. Quels secteurs économiques peuvent entraîner l’examen d’un investissement ?

Le régime roumain vise les investissements pertinents pour la sécurité nationale et l’ordre public, au regard des secteurs et critères fixés par la législation applicable. Pour les acquisitions de participations et les nouveaux investissements, le point de départ est constitué par les secteurs d’activité prévus à l’article 2 de la décision n° 73/2012 du Conseil suprême de défense du pays (CSAT), analysés au regard des critères de l’article 4 du règlement (UE) 2019/452.

En pratique, une attention particulière doit être portée aux investissements dans des secteurs tels que :

• l’énergie et les infrastructures énergétiques ;
• les transports et les infrastructures critiques ;
• les communications et les infrastructures numériques ;
• les technologies critiques et avancées ;
• la cybersécurité et le stockage des données ;
• l’industrie de la défense et les technologies à double usage ;
• le secteur pharmaceutique et certaines activités du domaine de la santé ;
• le secteur agroalimentaire et certains actifs stratégiques.

Les modifications de 2026 ont également introduit une réglementation expresse des secteurs sensibles, par l’article 2¹ de l’OUG n° 46/2022, applicable exclusivement aux opérations d’acquisition d’actifs corporels et/ou incorporels en vue de l’exercice d’une activité économique. L’acquisition d’actifs, et non seulement d’une société, peut donc déclencher l’obligation d’autorisation.

Cette catégorie mentionne notamment les technologies de stockage de l’énergie et les infrastructures critiques du secteur énergétique.

Toutefois, la simple appartenance d’une société à un secteur économique donné ne suffit pas, dans tous les cas, à établir l’obligation de notification. L’analyse doit être menée au regard des conditions légales applicables à la catégorie concrète d’investissement.

5. L’autorisation CEISD est-elle nécessaire pour l’acquisition d’un projet photovoltaïque ou BESS en Roumanie ?

Dans de nombreux cas, oui. L’énergie fait partie des secteurs traditionnellement visés par le régime d’examen des investissements, et les infrastructures critiques du secteur énergétique sont aussi expressément mentionnées parmi les secteurs sensibles applicables aux acquisitions d’actifs. La réponse concrète dépend toutefois de la structure de l’opération, de la valeur de l’investissement, des droits et actifs acquis et de l’identité de l’investisseur.

Cette question est particulièrement pertinente pour les investisseurs et développeurs internationaux actifs dans le secteur énergétique roumain.

L’acquisition d’une société de projet (Special Purpose Vehicle – SPV) qui développe un parc photovoltaïque, un parc éolien ou un système de stockage d’énergie par batteries (Battery Energy Storage System – BESS) peut nécessiter l’examen de l’obligation d’autorisation CEISD. Il en va de même lorsque l’investisseur reprend directement les actifs du projet (terrains, droits, autorisations), sans acquérir la société.

L’évaluation doit tenir compte de la structure de l’opération, de la valeur de l’investissement, des droits et actifs acquis, du secteur d’activité et de l’identité de l’investisseur.

Une opération portant sur un projet énergétique ne doit pas être analysée uniquement sous l’angle des permis de construire, des droits sur le terrain ou du raccordement au réseau électrique.

L’autorisation de l’investissement et l’autorisation du développement du projet sont deux questions juridiques distinctes.

Par exemple, l’existence d’un avis technique de raccordement (ATR), d’un permis de construire ou d’une autorisation délivrée par l’Autorité nationale de régulation dans le domaine de l’énergie (ANRE) ne remplace pas, lorsqu’elle est obligatoire, l’autorisation de l’investissement au titre du régime CEISD.

Pour les acquisitions de projets en cours de développement, le seuil de 5 millions d’euros ne doit pas être rapporté automatiquement au seul prix payé pour les parts sociales de la SPV. Les nouveaux investissements entrent également dans le champ du régime, et les opérations interdépendantes réalisées dans un délai de 12 mois se cumulent. Les étapes postérieures à l’acquisition, telles que les augmentations de capital ou le financement de la construction, doivent être prises en compte dès le départ.

Le calendrier compte aussi pour une autre raison : l’investissement ne peut pas être mis en œuvre avant l’obtention de l’autorisation, et le non-respect de cette obligation peut entraîner des amendes allant jusqu’à 10 % du chiffre d’affaires mondial. La vérification de l’obligation d’autorisation devrait donc intervenir avant la fixation définitive du calendrier de l’opération et des conditions de paiement. Lorsque l’autorisation est nécessaire, son obtention devrait être prévue comme condition suspensive dans le contrat d’acquisition.

Cette analyse est pertinente tant pour les projets isolés que pour les investissements réalisés par l’acquisition de participations dans des sociétés détenant des portefeuilles de projets énergétiques.

6. Quelles opérations peuvent nécessiter un examen par la CEISD ?

L’obligation d’autorisation ne doit pas être associée exclusivement à l’acquisition intégrale d’une société roumaine.

Selon les conditions légales et la structure de l’opération, l’analyse peut être nécessaire en cas :

• d’acquisition d’actions ou de parts sociales permettant d’établir des liens durables et directs avec la société cible (les placements purement financiers, de portefeuille, ne sont en règle générale pas visés) ;
• d’acquisition du contrôle direct ou indirect d’une société ;
• de constitution de certaines entreprises communes (joint ventures) ;
• d’acquisition d’actifs corporels ou incorporels relevant de secteurs sensibles, en vue de l’exercice d’une activité économique ;
• de réalisation de nouveaux investissements ;
• de modification de la structure de contrôle dans les conditions prévues par la loi ;
• de réalisation d’opérations successives ou interdépendantes.

L’OUG n° 17/2026 a également introduit une exception concernant certaines opérations de restructuration ou de réorganisation réalisées par des investisseurs de l’Union européenne ou d’États ayant adhéré aux Codes de l’OCDE de la libération des mouvements de capitaux. L’exception ne s’applique que si l’opération n’entraîne pas de modification du contrôle effectif ou du bénéficiaire effectif, et si le financement est intragroupe ou provient exclusivement de sources situées dans l’UE ou dans les États de l’OCDE concernés.

Par conséquent, toute réorganisation intragroupe n’est pas automatiquement soumise à autorisation, mais elle ne peut pas non plus être considérée comme exemptée sans examen des conditions légales. Compte tenu du niveau des amendes, lorsque la qualification est incertaine, l’approche prudente consiste à déposer une demande d’autorisation.

7. Quand la demande d’autorisation doit-elle être déposée ? Le contrat peut-il être signé avant l’approbation de la CEISD ?

L’OUG n° 46/2022 interdit la réalisation d’un investissement étranger direct soumis à autorisation avant l’obtention de celle-ci.

Pour les opérations de M&A, il est essentiel de distinguer entre la signature du contrat (signing) et la réalisation de l’opération (closing).

Selon la structure juridique de l’opération, les parties peuvent prévoir la signature d’un contrat d’acquisition dont la réalisation est subordonnée à l’obtention de l’autorisation CEISD. En pratique, la demande est généralement déposée après la signature, lorsque l’opération est suffisamment concrète pour être évaluée.

Le contrat doit toutefois être rédigé de manière à ce que l’investissement ne soit pas effectivement mis en œuvre avant l’autorisation, lorsque celle-ci est obligatoire.

Cette distinction est particulièrement importante lorsque l’opération implique le transfert du contrôle, l’exercice de droits de vote, l’octroi de droits de gestion ou la mise en œuvre anticipée de certaines mesures d’intégration.

Sur le plan contractuel, l’autorisation CEISD peut être stipulée comme condition suspensive de la réalisation de l’opération.

Les parties devraient également déterminer qui prépare la notification, qui supporte les coûts, quelles obligations de coopération s’appliquent, ce qu’il advient en cas de demande d’informations complémentaires et quelles sont les conséquences d’une autorisation conditionnelle ou d’un refus de l’investissement.

8. Comment se déroule la procédure CEISD et combien de temps dure l’autorisation ?

La demande d’autorisation est déposée dans le cadre du mécanisme administratif prévu par l’OUG n° 46/2022, avec l’intervention du Secrétariat de la CEISD. L’OUG n° 17/2026 a également prévu une application informatique dédiée à la gestion des demandes d’autorisation, administrée par la Chancellerie du Premier ministre.

Selon l’article 6, les demandes sont déposées en roumain et en anglais et doivent comprendre les informations et documents exigés par la législation applicable.

La demande n’est pas un simple formulaire administratif. Elle doit permettre aux autorités d’évaluer l’impact de l’investissement sur la sécurité nationale et l’ordre public. En règle générale, les informations demandées portent sur :

• l’identification de l’investisseur et de l’ensemble de la chaîne de détention et de contrôle, jusqu’aux personnes physiques qui exercent le contrôle ultime ;
• les sources de financement de l’investissement ;
• la description de l’opération, de sa structure et du calendrier prévisionnel ;
• l’activité de la société cible ou des actifs acquis, y compris leur pertinence pour les secteurs sensibles ;
• la valeur de l’investissement et sa méthode de calcul ;
• les autres investissements du groupe en Roumanie ou dans l’Union européenne, ainsi que les liens de l’investisseur avec des États tiers.

Quel est le délai légal ?

Dans sa version modifiée par l’OUG n° 17/2026, l’article 9, paragraphe (2¹) prévoit un délai d’au plus 45 jours calendaires à compter de la date à laquelle la notification est déclarée complète pour l’émission de l’avis de la CEISD, dans les conditions prévues par le texte légal.

Ce délai ne doit pas être confondu avec la durée totale effective de la procédure.

Si des informations complémentaires sont demandées, l’investisseur dispose, conformément à l’article 6, paragraphe (4), d’un délai de 30 jours calendaires pour les transmettre, avec une possibilité de prolongation de 15 jours dans les conditions prévues par la loi.

La qualité du dossier influe directement sur la durée de la procédure. Si les informations complémentaires ne sont pas transmises même dans le délai de prolongation de 15 jours (qui porte le délai de réponse à 45 jours), la procédure d’examen est close et l’investisseur doit déposer une nouvelle demande. Un dossier incomplet peut ainsi ajouter des mois au calendrier de l’opération et compromettre le respect de la long-stop date convenue dans le contrat.

Lorsque, compte tenu de la spécificité et de la complexité de la demande d’autorisation examinée ou de son impact sur la sécurité nationale et l’ordre public, ainsi que sur les projets et programmes présentant un intérêt pour l’Union européenne, la CEISD décide qu’il est nécessaire de consulter le Conseil suprême de défense du pays, la législation prévoit un délai de 90 jours calendaires pour l’examen approfondi au niveau de la CEISD, prolongeable de 45 jours au maximum.

L’arrêté d’autorisation est émis par la Chancellerie du Premier ministre dans un délai de 10 jours calendaires à compter de la communication de l’avis favorable de la CEISD. L’autorisation conditionnelle ou le refus est décidé par arrêté du Gouvernement.

Pour un investisseur, le calendrier de l’opération ne devrait pas être construit uniquement autour du délai standard de 45 jours.

Il convient d’évaluer le temps nécessaire à la préparation du dossier, à la fourniture des compléments d’information, à l’examen proprement dit et à l’obtention de l’acte final d’autorisation.

C’est pourquoi la préparation de la demande devrait commencer en parallèle de la négociation des documents de l’opération, et non après la signature. Les informations relatives à la structure de contrôle et au financement devraient être demandées à l’investisseur dès la phase de due diligence.

9. Combien coûte la procédure d’autorisation CEISD ?

Par les modifications législatives de mars 2026, la contribution d’examen a été réduite de 10 000 EUR à 5 000 EUR. La contribution est acquittée lors du dépôt de la demande d’autorisation, pour sa contre-valeur en lei déterminée selon le taux de change publié par la Banque nationale de Roumanie applicable le jour du paiement.

La législation prévoit également des situations dans lesquelles la contribution peut être remboursée, notamment lorsque la CEISD constate que les conditions d’examen de la demande ne sont pas remplies ou dans d’autres situations expressément prévues.

La contribution d’examen ne couvre pas les coûts liés à la préparation de la demande d’autorisation, tels que l’assistance juridique, la traduction de la documentation et, le cas échéant, la légalisation ou l’apostille des actes émis à l’étranger.

10. Quelles décisions les autorités peuvent-elles prendre ?

L’examen de l’investissement peut aboutir à plusieurs solutions, selon le résultat de l’évaluation réalisée par la CEISD.

Autorisation de l’investissement. Lorsque l’investissement ne porte pas atteinte à la sécurité ou à l’ordre public et n’est pas de nature à affecter des projets ou programmes présentant un intérêt pour l’Union européenne, la CEISD émet un avis favorable. Sur cette base, la Chancellerie du Premier ministre émet l’arrêté d’autorisation dans un délai de 10 jours calendaires à compter de la communication de l’avis.

Autorisation conditionnelle. Dans certaines situations, la réalisation de l’investissement peut être permise sous réserve du respect de certains engagements ou de mesures structurelles ou comportementales.

Refus d’autorisation. Si des risques pertinents justifiant cette solution conformément à la loi sont identifiés, la CEISD propose le refus et la décision est adoptée par arrêté du Gouvernement.

Le régime applicable prévoit également la possibilité de mesures de rétablissement de la situation antérieure pour les investissements mis en œuvre en violation des obligations légales, en plus des amendes pouvant atteindre 10 % du chiffre d’affaires mondial.

Pour l’investisseur, l’autorisation conditionnelle soulève des questions contractuelles spécifiques : qui supporte le coût des engagements imposés, ceux-ci affectent-ils le modèle économique de l’investissement et dans quelles conditions l’acquéreur peut-il refuser de réaliser l’opération ?

Ces aspects devraient être anticipés dans la documentation contractuelle, et non négociés pour la première fois après la communication de la décision des autorités.

11. Quels sont les risques si l’investissement est réalisé sans autorisation ?

Le non-respect des obligations prévues par l’OUG n° 46/2022 peut avoir des conséquences importantes.

Sanctions financières. L’article 12 prévoit des sanctions contraventionnelles pour certains manquements, notamment la mise en œuvre d’un investissement sans l’autorisation obligatoire, la fourniture d’informations inexactes ou incomplètes et le non-respect des engagements pris dans le cadre d’une autorisation conditionnelle. L’amende peut atteindre, dans les conditions prévues par la loi, jusqu’à 10 % du chiffre d’affaires mondial total de l’exercice précédant la sanction. Pour certaines entreprises nouvellement créées, qui n’ont pas réalisé de chiffre d’affaires l’année précédant la sanction, la législation prévoit des amendes comprises entre 10 000 000 lei et 50 000 000 lei. Pour une société de projet sans revenus, situation fréquente dans le secteur énergétique, cette fourchette fixe peut être disproportionnée par rapport à la valeur de l’investissement.

Nullité de l’opération. De plus, l’article 12, paragraphe (3¹), prévoit la nullité de plein droit des engagements, conventions ou clauses contractuelles par lesquels est réalisé, directement ou indirectement, un investissement qui n’a pas été autorisé conformément aux exigences légales. Les conséquences pratiques sont multiples :

• l’acquéreur risque de ne pas pouvoir opposer aux tiers son droit de propriété sur les participations ou actifs acquis ;
• le vendeur peut se trouver dans l’obligation de restituer le prix perçu ;
• les sûretés constituées sur les actions ou actifs acquis, par exemple au profit des prêteurs du projet, peuvent être affectées ;
• les opérations ultérieures, telles que la revente, les augmentations de capital ou les restructurations, reposent sur une base juridique fragile.

Mesures de rétablissement de la situation antérieure. Les autorités peuvent ordonner, dans les conditions prévues par la loi, des mesures visant à rétablir la situation existant avant l’investissement. Pour un projet déjà en construction ou en exploitation, ces mesures peuvent être difficiles à mettre en œuvre sans pertes importantes.

Le risque ne disparaît pas après la réalisation de l’opération. Un investissement non autorisé reste une vulnérabilité pendant toute la durée de détention. Il sera généralement mis au jour lors de la due diligence menée pour un financement bancaire, un refinancement ou une revente ultérieure du projet. Les financeurs et les futurs acquéreurs peuvent exiger la régularisation de la situation comme condition de l’opération, réduire le prix ou renoncer à l’opération.

Le risque n’est donc pas uniquement financier. Une violation du régime d’autorisation peut affecter la structure et la stabilité juridique mêmes de l’opération ainsi que la valeur de l’investissement à long terme. C’est pourquoi la vérification de l’obligation d’autorisation devrait faire partie de la due diligence de toute opération, y compris pour les investissements réalisés antérieurement par le vendeur ou par la société cible.

12. Comment intégrer l’autorisation CEISD dans le contrat d’acquisition ?

Dans les opérations internationales, l’obligation d’autorisation devrait être identifiée avant la finalisation des négociations sur les principaux documents. La conclusion de cette analyse influe sur le calendrier, le mécanisme de prix et la répartition des risques entre les parties.

Selon les caractéristiques de l’opération, le contrat d’acquisition peut nécessiter des stipulations spécifiques concernant :

• l’autorisation CEISD comme condition suspensive du closing ;
• la responsabilité de la préparation et du dépôt de la demande ;
• les obligations de coopération et de fourniture d’informations ;
• les délais d’obtention de l’autorisation et la date limite de réalisation de l’opération (long-stop date) ;
• la répartition des coûts de la procédure ;
• les conséquences d’une autorisation conditionnelle ;
• le droit de résilier le contrat en cas de refus de l’autorisation ;
• les restrictions applicables entre le signing et le closing ;
• les déclarations et garanties relatives au respect du régime d’autorisation.

Lorsqu’il n’est pas certain que l’opération relève de l’OUG n° 46/2022, la condition suspensive peut être formulée de manière alternative : soit l’obtention de l’autorisation, soit la constatation par la CEISD que la demande ne remplit pas les conditions d’examen. Les parties obtiennent ainsi une sécurité juridique sans assumer le risque de leur propre interprétation.

Dans certaines opérations, des clauses peuvent également être nécessaires concernant l’obligation de l’investisseur d’accepter ou de négocier les éventuelles mesures imposées par les autorités. En cas d’autorisation conditionnelle, le contrat devrait préciser si, et dans quelles limites, l’acquéreur est tenu d’accepter les mesures imposées.

Pour un acquéreur, ces stipulations sont importantes car elles influent à la fois sur la certitude de réalisation de l’opération et sur l’exposition économique assumée. Pour le vendeur, elles déterminent combien de temps l’actif reste bloqué et qui supporte le risque d’une issue défavorable.

13. Que faut-il vérifier avant l’acquisition d’une société ou d’un projet en Roumanie ?

Une analyse juridique préliminaire de l’applicabilité du régime CEISD devrait porter, au minimum, sur l’identification de l’investisseur et de sa structure de contrôle, la nature de l’opération, le secteur d’activité de la société ou des actifs visés, la valeur de l’investissement, l’existence d’opérations interdépendantes et l’éventuelle application d’exceptions.

Pour les projets énergétiques, l’analyse doit être coordonnée avec la documentation de la société de projet, les droits sur les actifs et la structure de l’opération.

Si l’opération nécessite également la notification d’une concentration économique, les deux procédures doivent être coordonnées. Elles se déroulent en parallèle, devant des autorités différentes et selon des délais différents, mais reposent en grande partie sur les mêmes informations relatives à l’investisseur et à l’opération. La réalisation de l’opération dépendra de l’obtention des deux autorisations.

L’objectif de cette vérification n’est pas seulement d’identifier une obligation administrative, mais d’établir un calendrier juridique réaliste et d’éviter des obligations contractuelles incompatibles avec le régime légal applicable.

Conclusions

La Roumanie offre des opportunités d’investissement dans des secteurs tels que l’énergie, les infrastructures, la technologie et l’industrie. Dans le même temps, les opérations concernant ces secteurs peuvent soulever des questions juridiques spécifiques en matière de filtrage des investissements.

Les modifications de 2026 rendent d’autant plus importante une analyse actualisée de l’obligation d’autorisation CEISD. Le relèvement du seuil à 5 millions d’euros et l’exception pour les restructurations intragroupe font sortir du champ du contrôle une partie des opérations qui devaient auparavant être autorisées. En revanche, l’inclusion expresse des acquisitions d’actifs relevant de secteurs sensibles et la règle d’agrégation des opérations interdépendantes étendent le contrôle à des montages qui pouvaient auparavant être considérés comme exemptés.

La possibilité d’examiner certains investissements inférieurs au seuil de 5 millions d’euros, l’inclusion des investissements réalisés par des investisseurs de l’Union européenne et les conséquences d’une mise en œuvre sans autorisation sont des éléments à prendre en compte dès la phase de structuration de l’opération.

Le régime s’applique d’ailleurs non seulement aux investisseurs extérieurs à l’Union européenne, mais aussi à ceux des États membres de l’UE et de Roumanie.

Pour les investisseurs, l’autorisation CEISD ne devrait pas être traitée comme une formalité isolée, mais comme une composante de l’évaluation juridique de l’investissement, avec l’analyse sociétaire, contractuelle et réglementaire.

L’identification précoce des exigences applicables peut contribuer à une structuration adéquate de l’opération, à la répartition contractuelle des risques et à la planification des étapes nécessaires à la réalisation de l’investissement. Le non-respect de ces exigences peut, en revanche, affecter la validité même de l’opération.

Questions fréquentes

L’autorisation CEISD est-elle nécessaire si l’investisseur est originaire de l’Union européenne ou de Roumanie ?

Oui, dans les mêmes conditions que pour les investisseurs extérieurs à l’UE. La législation roumaine inclut, dans les conditions prévues par la loi, les investissements réalisés par des investisseurs de l’Union européenne, y compris les personnes physiques de nationalité roumaine et les sociétés ayant leur siège en Roumanie. Le siège de l’investisseur dans un État membre n’exclut pas, à lui seul, l’obligation d’autorisation.

La création d’une SPV en Roumanie dispense-t-elle l’investisseur étranger de l’autorisation ?

Non. L’analyse porte sur la personne qui détient et contrôle, directement ou indirectement, l’investissement, et non uniquement sur la société roumaine par laquelle celui-ci est réalisé.

Un investissement de 3 millions d’euros doit-il être notifié ?

En règle générale, il n’existe pas d’obligation automatique de déposer une demande en dessous du seuil de 5 millions d’euros, mais l’investissement n’est pas automatiquement exempté. Bien que le seuil général soit de 5 millions d’euros, la loi permet l’examen de certains investissements inférieurs à ce seuil, en fonction de leur nature et de leurs effets potentiels, lorsqu’ils peuvent porter atteinte à la sécurité nationale ou à l’ordre public.

L’acquisition d’un parc photovoltaïque nécessite-t-elle l’autorisation CEISD ?

Dans de nombreux cas, oui, selon la structure de l’opération, la valeur de l’investissement et les autres conditions légales, car l’énergie fait partie des secteurs visés par le régime d’examen. L’autorisation peut être nécessaire tant pour l’acquisition de la société de projet que pour l’acquisition directe des actifs du projet. L’existence des autorisations nécessaires au développement du projet ne remplace pas l’examen de l’obligation CEISD.

Une autorisation est-elle nécessaire pour un projet BESS ?

Les mêmes règles s’appliquent que pour les autres projets énergétiques. Les investissements dans des projets BESS peuvent soulever des questions d’examen spécifiques, notamment au regard de la réglementation relative aux infrastructures énergétiques et aux technologies de stockage de l’énergie. L’applicabilité de la procédure doit être déterminée pour l’opération concrète.

Qui dépose la demande d’autorisation : l’acquéreur ou le vendeur ?

L’obligation d’obtenir l’autorisation incombe à l’investisseur, c’est-à-dire à l’acquéreur. Le vendeur et la société cible fournissent généralement une partie des informations nécessaires, et leurs obligations de coopération devraient être fixées dans le contrat d’acquisition.

Combien de temps dure l’autorisation CEISD en Roumanie ?

La loi prévoit un délai général d’au plus 45 jours calendaires pour l’émission de l’avis de la CEISD à compter de la déclaration du caractère complet de la notification, dans les conditions légales. La durée totale peut être plus longue, selon le complément de la documentation, l’examen approfondi et les autres étapes applicables. La procédure peut s’allonger sensiblement en cas de demandes d’informations complémentaires (30 jours, délai prolongeable de 15 jours) ou d’un examen approfondi avec consultation du CSAT (jusqu’à 90 jours, délai prolongeable de 45 jours).

Peut-on déposer une seule demande pour plusieurs opérations ?

Oui. Pour les opérations similaires ou interdépendantes réalisées dans un délai d’un an entre les mêmes personnes et portant sur la même entité, l’investisseur peut déposer une seule demande d’autorisation.

Combien coûte le dépôt d’une demande auprès de la CEISD ?

La contribution d’examen est de 5 000 EUR, payable en lei au cours de la BNR du jour du paiement. Les coûts de l’assistance juridique et de la préparation de la documentation sont distincts.

L’acquisition peut-elle être réalisée avant l’obtention de l’autorisation ?

Non. Un investissement soumis à autorisation ne peut pas être mis en œuvre avant l’obtention de celle-ci. Le contrat d’acquisition doit être structuré en conséquence, notamment au moyen de conditions suspensives lorsque cela est nécessaire. Le non-respect de cette obligation peut entraîner des amendes allant jusqu’à 10 % du chiffre d’affaires mondial et la nullité des actes par lesquels l’investissement a été réalisé.

L’autorisation du Conseil de la concurrence suffit-elle pour une concentration économique ?

Non. L’autorisation de l’investissement au titre de l’OUG n° 46/2022 et l’autorisation de la concentration économique sont des procédures distinctes, et l’une ne remplace pas l’autre. Lorsque les deux s’appliquent, la réalisation de l’opération dépend de l’obtention des deux autorisations.

Adesman & Asociații accompagne les investisseurs et les entreprises impliqués dans des opérations et des projets d’investissement en Roumanie, notamment dans les secteurs de l’énergie et des infrastructures. L’activité du cabinet comprend l’analyse juridique des projets, la structuration contractuelle, les questions réglementaires et la représentation des intérêts des clients dans les relations juridiques liées à leurs investissements.

Le présent document a un caractère général et informatif et ne constitue pas un conseil juridique individualisé. L’applicabilité des obligations d’autorisation doit être analysée en fonction des caractéristiques concrètes de chaque investissement et de la législation en vigueur au moment de l’analyse.