2026年罗马尼亚外国直接投资审查：程序、 价值门槛 及投资者面临的风险

在罗马尼亚收购公司、开发能源项目或受让资产，可能需要事先取得批准，即使投资者来自欧盟成员国（包括罗马尼亚本国）亦是如此。

对投资者而言，投资审查与批准机制（Foreign Direct Investment Screening – FDI Screening）是在罗马尼亚开展交易规划的重要组成部分。

一项已满足商业和公司层面交割条件的交易，仍可能需要从国家安全和公共秩序角度接受额外的审查程序，这可能影响交易时间表、交割条件、合同结构，甚至影响投资能否实施。

2026年3月通过政府紧急法令（OUG）第17/2026号对国家投资审查框架作出的修订带来了重大变化，包括将一般审查门槛提高至500万欧元、明确并扩大受审查交易的范围，以及修改批准程序。

对于有意进入罗马尼亚市场的投资者而言，如果拟议投资属于以下法令的适用范围，在罗马尼亚设立特殊目的公司（SPV）并不能免除事先批准义务： OUG第46/2022号。在此情况下，须经外国直接投资审查委员会（CEISD）审查后取得批准。判断是否需要批准时，会考虑投资者的身份、股权结构以及直接或间接控制投资者的人员，并考虑投资的性质、领域和价值，而不仅限于实施投资的当地实体。因此，关键问题在于：拟议交易是否需要批准；如需批准，应如何将这一义务纳入投资结构和时间表。

1. 什么是外国直接投资审查（FDI Screening），为何对在罗马尼亚的投资至关重要？

外国直接投资审查（FDI Screening，即外国投资批准）是指主管机关对特定投资进行审查，以识别其对国家安全、公共秩序或欧盟利益相关项目和计划可能构成风险的机制。

在欧盟层面，总体框架由 （欧盟）2019/452号条例确立，该条例建立了成员国与欧盟委员会之间的合作机制。

在罗马尼亚，主要法规为经第164/2023号法律批准的政府紧急法令第46/2022号及其后续修订，包括OUG第17/2026号所作的修订。

在国家层面，审查由外国直接投资审查委员会（CEISD）进行，相关主管机构依法定程序参与。

该机制并非对投资经济合理性的一般性审查，其目的是根据投资性质、业务领域和投资者特征，评估与安全和公共秩序相关的风险。

对投资者而言，其实际影响十分重要：CEISD批准须与交易所需的其他审批（包括可能需要的经营者集中审查）分别进行评估。

2. 哪些投资者须取得CEISD批准？是否也适用于来自欧盟或罗马尼亚的投资者？

是的。罗马尼亚的审查制度并不限于欧盟以外的个人或公司所作的投资。

OUG第46/2022号在法定条件下涵盖外国直接投资、来自欧盟的投资者所作的投资以及新设投资（绿地投资）。

欧盟投资者这一类别明确包括具有罗马尼亚国籍的自然人以及注册地址在罗马尼亚的法人。因此，如果投资涉及敏感领域且超过法定门槛，在欧盟成员国注册的公司或罗马尼亚公司并不会自动免除批准义务。

此外，对投资者公司结构的分析应超越正式实施收购的公司的注册地司法管辖范围。

在某些情况下，欧盟以外的个人或实体直接或间接行使的控制权，可能对投资的定性产生影响。在此背景下，识别相关投资者，即直接或间接控制该投资的人员，是初步法律评估中的重要环节。

实例： 某国际集团拟通过在欧盟成员国注册的控股公司收购一家罗马尼亚公司。对批准义务的分析不应仅限于控股公司的注册地，而必须审查控制结构和交易特征。

3. 2026年罗马尼亚投资批准的价值门槛是多少？

根据OUG第17/2026号作出的修订，OUG第46/2022号第3条第(1)款b)项规定的一般门槛为 500万欧元 （此前适用的门槛为200万欧元）。

门槛依适用的法律规则计算，包括参照罗马尼亚国家银行公布的交易前一财政年度最后一日的汇率。然而，超过价值门槛并不是确定批准义务的唯一相关因素。投资还须结合业务领域、交易性质以及法律框架规定的安全与公共秩序标准进行分析。

低于500万欧元的投资是否自动豁免？

否。

OUG第46/2022号第3条第(2)款允许对未超过500万欧元门槛的投资进行审查，前提是该等投资因其性质或潜在影响，可能影响国家安全、公共秩序或欧盟利益相关的项目或计划。

此外，2026年的修订引入了关于一年内实施的相互关联交易及其价值合并计算的规则（以法定条件为准）。因此，同一投资者在12个月内针对同一实体实施的相互关联交易被视为单一投资。当累计价值达到门槛时，即产生批准义务。因此，将一项投资拆分为较小的批次并不能规避该程序。

该规则正是为防止此类结构安排而引入。对于分阶段实施的交易（例如先收购股权，随后增资或进行项目融资），应从一开始就跟踪每一阶段的时间和价值。

对投资者而言，结论是：交易价值是一项重要标准，但不能替代对整个交易的法律分析。

4. 哪些经济领域可能引发投资审查？

罗马尼亚审查制度针对与国家安全和公共秩序相关的投资，并以适用法律规定的领域和标准为依据。对于股权收购和新设投资，出发点是国家最高国防委员会（CSAT）第73/2012号决定第2条所列的业务领域，并结合（欧盟）2019/452号条例第4条规定的标准进行分析。

实践中，应特别关注以下领域的投资：

• 能源及能源基础设施；
• 交通运输及关键基础设施；
• 通信及数字基础设施；
• 关键技术及先进技术；
• 网络安全及数据存储；
• 国防工业及军民两用技术；
• 制药行业及部分医疗卫生领域的活动；
• 农业食品行业及部分战略资产。

2026年的修订还通过OUG第46/2022号第2¹条对敏感领域作出明确规定，该规定仅适用于为开展经济活动而取得有形和/或无形资产的交易。因此，不仅是收购公司，收购资产同样可能触发批准义务。

该类别明确包括储能技术以及能源行业的关键基础设施。

然而，公司仅属于某一经济领域，并不在所有情况下都足以确立申报义务。分析须依据适用于具体投资类别的法律条件进行。

5. 在罗马尼亚收购光伏或BESS项目是否需要CEISD批准？

在许多情况下需要。能源历来是投资审查制度涵盖的领域之一，而且能源行业的关键基础设施也被明确列入适用于资产收购的敏感领域。不过，具体答案取决于交易结构、投资价值、所取得的权利和资产以及投资者的身份。

这一问题对国际投资者和开发商尤为重要，特别是活跃于 罗马尼亚能源行业的企业.

收购开发 光伏电站、风电场 或 电池储能系统（Battery Energy Storage System – BESS） 的项目公司（Special Purpose Vehicle – SPV），可能需要审查是否须取得CEISD批准。如果投资者不收购公司，而是直接受让项目资产（土地、权利、许可），同样如此。

评估时须考虑交易结构、投资价值、所取得的权利和资产、业务领域以及投资者身份。

涉及能源项目的交易不应仅从建筑许可、土地权利或电网接入的角度进行分析。

投资批准与项目开发审批是两个不同的法律问题。

例如，持有并网技术许可（ATR）、建筑许可或国家能源监管局（ANRE）颁发的许可，并不能替代CEISD制度下（如属必需）的投资批准。

收购处于开发阶段的项目时，500万欧元门槛不应自动仅以SPV股权的收购价格衡量。新设投资同样属于该制度的适用范围，且12个月内实施的相互关联交易须合并计算。收购后的后续阶段，例如增资或建设融资，应从一开始就纳入考虑。

时间安排还因另一原因而至关重要：投资在取得批准前不得实施，违反该义务可能被处以最高达全球营业额10%的罚款。因此，应在最终确定交易时间表和付款条件之前核实批准义务。如需批准，应在收购合同中将取得批准约定为先决条件。

这一分析既适用于单个项目，也适用于通过收购持有能源项目组合的公司股权而进行的投资。

6. 哪些交易可能需要接受CEISD审查？

批准义务不应仅与全资收购罗马尼亚公司相联系。

根据法律条件和交易结构，以下情形可能需要进行分析：

• 收购能够与目标公司建立持久且直接联系的股份或股权（纯财务性的组合投资通常不在此列）；
• 取得对公司的直接或间接控制权；
• 设立某些合资企业（joint ventures）；
• 为开展经济活动而取得敏感领域的有形或无形资产；
• 实施新设投资；
• 在法定条件下变更控制结构；
• 实施连续或相互关联的交易。

OUG第17/2026号还针对来自欧盟或已加入经合组织《资本流动自由化通则》国家的投资者所进行的某些重组或改组交易引入了一项豁免。该豁免仅在交易不导致实际控制权或最终受益人发生变化，且资金来自集团内部或完全来自欧盟或上述经合组织国家时适用。

因此，并非所有集团内部重组都自动需要批准，但在未审查法律条件的情况下也不能视为豁免。鉴于罚款水平较高，在定性不明确时，审慎的做法是提交批准申请。

7. 何时须提交批准申请？是否可以在CEISD批准前签署合同？

OUG第46/2022号禁止在取得批准前实施须经批准的外国直接投资。

在并购交易中，必须区分 合同签署（signing） 与 交易交割（closing）.

根据交易的法律结构，各方可以签署收购合同，并以取得CEISD批准作为交割条件。实践中，申请通常在签署后、交易已足够具体可供评估时提交。

但如批准属于强制性要求，合同的起草须确保投资在取得批准前不会实际实施。

当交易涉及控制权转移、行使表决权、授予管理权或提前实施某些整合措施时，这一区分尤为重要。

从合同角度看，CEISD批准可约定为交易交割的先决条件。

各方还应约定由谁准备申报、由谁承担费用、存在哪些合作义务、被要求补充信息时如何处理，以及附条件批准或投资被拒绝的后果。

8. CEISD程序如何进行？批准需要多长时间？

批准申请依OUG第46/2022号规定的行政机制提交，CEISD秘书处参与其中。OUG第17/2026号还规定设立专门的信息系统管理批准申请，由总理办公厅负责运营。

根据第6条，申请须以罗马尼亚语和英语提交，并须包含适用法律要求的信息和文件。

申请并非简单的行政表格，而须使主管机关能够评估投资对国家安全和公共秩序的影响。通常要求提供的信息包括：

• 投资者身份以及完整的持股和控制链，直至行使最终控制权的自然人；
• 投资的资金来源；
• 交易描述、交易结构及预计时间表；
• 目标公司或所取得资产的业务，包括其与敏感领域的关联；
• 投资价值及其计算方法；
• 集团在罗马尼亚或欧盟的其他投资，以及投资者与第三国的联系。

法定期限是多少？

经OUG第17/2026号修订后，第9条第(2¹)款规定的期限最长为 自通知被宣布完整之日起45个日历日 ，用于CEISD出具意见，以法律条文规定的条件为准。

该期限不应与程序的实际总时长相混淆。

如被要求补充信息，根据第6条第(4)款，投资者有30个日历日提交，并可依法定条件延长15天。

申请材料的质量直接影响程序时长。如果补充信息在15天的延长期内仍未提交（延长后答复期限共计45天），审查程序即告终止，投资者须重新提交申请。因此，材料不完整可能使交易时间表延长数月，并危及合同约定的最后截止日（long-stop date）的遵守。

如CEISD考虑到所审查批准申请的特殊性和复杂性，或其对国家安全和公共秩序以及欧盟利益相关项目和计划的影响，决定须咨询国家最高国防委员会，法律规定CEISD层面的深入审查期限为90个日历日，最多可延长45天。

总理办公厅须在CEISD有利意见送达后10个日历日内签发批准令。附条件批准或拒绝以政府决定作出。

对投资者而言，交易时间表不应仅围绕45天的标准期限来安排。

还须评估准备申请材料、补充信息、实际审查以及取得最终批准文件所需的时间。

因此，申请的准备工作应与交易文件谈判同步启动，而不是在签署之后。有关控制结构和资金来源的信息，应在尽职调查阶段就向投资者索取。

9. CEISD批准程序费用是多少？

根据2026年3月的立法修订，审查费已由1万欧元降至 5000欧元。审查费在提交批准申请时缴纳，按付款当日罗马尼亚国家银行公布的汇率折算为列伊支付。

法律还规定了审查费可予退还的情形，包括CEISD认定申请不符合审查条件，或其他明确规定的情形。

审查费不包括准备批准申请的相关费用，例如法律服务费、文件翻译费，以及（如适用）境外出具文件的公证或海牙认证费用。

10. 主管机关可以作出哪些决定？

根据CEISD的评估结果，投资审查可能产生多种结果。

批准投资。 如投资不影响安全或公共秩序，且不会影响欧盟利益相关的项目或计划，CEISD将出具有利意见。据此，总理办公厅在意见送达后10个日历日内签发批准令。

附条件批准。 在某些情况下，投资可在遵守特定承诺或结构性、行为性措施的前提下获准实施。

拒绝批准。 如发现依法足以支持该结论的相关风险，CEISD将提议拒绝，并以政府决定作出决定。

适用制度还规定，对于违反法定义务实施的投资，除最高可达全球营业额10%的罚款外，还可采取恢复原状的措施。

对投资者而言，附条件批准会引发特定的合同问题：由谁承担所施加承诺的成本，这些承诺是否影响投资的经济模型，以及买方在何种条件下可以拒绝完成交易。

这些问题应在合同文件中预先约定，而不应在主管机关决定送达后才首次谈判。

11. 未经批准实施投资有哪些风险？

违反OUG第46/2022号规定的义务可能产生严重后果。

经济处罚。 第12条对特定违法行为规定了行政处罚，包括未取得强制性批准即实施投资、提供不准确或不完整的信息，以及在附条件批准情况下未遵守所作承诺。依法罚款最高可达 处罚前一财政年度全球总营业额的10%。对于在处罚前一年度未实现营业额的部分新设企业，法律规定的罚款为 1000万列伊至5000万列伊。对于没有收入的项目公司（这在能源行业较为常见），该固定罚款区间可能与投资价值不成比例。

交易无效。 此外，第12条第(3¹)款规定，凡直接或间接实施未依法取得批准之投资的承诺、协议或合同条款，均当然无效。其实际后果是多方面的：

• 买方可能无法以其对所取得股权或资产的所有权对抗第三人；
• 卖方可能须返还已收取的价款；
• 在所取得股份或资产上设立的担保（例如为项目融资方设立的担保）可能受到影响；
• 后续交易，例如转售、增资或重组，将建立在脆弱的法律基础之上。

恢复原状措施。 主管机关可依法下令采取措施，恢复投资前的状态。对于已在建设或运营中的项目，此类措施可能难以在不造成重大损失的情况下实施。

风险不会在交割后消失。 未经批准的投资在整个持有期间都是一项隐患，通常会在银行融资、再融资或项目后续出售的尽职调查中被发现。融资方和未来买方可能要求将纠正该情况作为交易条件、降低价格或放弃交易。

因此，风险并不仅限于经济层面。违反批准制度可能影响交易本身的结构和法律稳定性，以及投资的长期价值。因此，核查批准义务应纳入任何交易的尽职调查，包括卖方或目标公司以往所作的投资。

12. 应如何将CEISD批准纳入收购合同？

在国际交易中，应在主要交易文件谈判结束前确定是否存在批准义务。该分析的结论会影响时间表、定价机制以及各方之间的风险分配。

根据交易特点，收购合同可能需要就以下事项作出具体约定：

• 将CEISD批准作为交割的先决条件；
• 准备和提交申请的责任；
• 合作与信息提供义务；
• 取得批准的期限及完成交易的最后截止日（long-stop date）；
• 程序费用的分担；
• 附条件批准的后果；
• 批准被拒绝时解除合同的权利；
• 签署（signing）与交割（closing）之间适用的限制；
• 关于遵守批准制度的陈述与保证。

如交易是否属于OUG第46/2022号的适用范围尚不明确，先决条件可采用选择性表述：或取得批准，或由CEISD认定申请不符合审查条件。如此，各方可获得法律确定性，而无须承担自行解释的风险。

在某些交易中，还可能需要约定投资者接受或协商主管机关可能施加的措施的义务。在附条件批准的情况下，合同应明确买方是否以及在何种限度内有义务接受所施加的措施。

对买方而言，这些约定十分重要，因为它们既影响交易完成的确定性，也影响所承担的经济风险敞口。对卖方而言，这些约定决定了资产被锁定的时间以及由谁承担不利结果的风险。

13. 在罗马尼亚收购公司或项目前应核查哪些事项？

对CEISD制度适用性的初步法律分析至少应涵盖：投资者身份及其控制结构、交易性质、目标公司或资产的业务领域、投资价值、是否存在相互关联交易，以及可能适用的豁免。

对于能源项目，分析须与项目公司的文件、资产权利及交易结构相结合。

如交易还须进行经营者集中申报，两项程序须相互协调。它们在不同主管机关并行进行，期限各不相同，但在很大程度上依赖于有关投资者和交易的相同信息。交易的完成将取决于两项批准的取得。

此项核查的目的不仅在于确定一项行政义务，更在于制定切合实际的法律时间表，并避免与适用法律制度相冲突的合同义务。

结论

罗马尼亚在能源、基础设施、科技和工业等领域提供了投资机会。与此同时，涉及这些领域的交易可能引发与投资审查相关的特定法律问题。

2026年的修订使得对CEISD批准义务进行最新分析变得更加重要。门槛提高至500万欧元以及集团内部重组豁免，使部分此前须经批准的交易不再受审查。另一方面，明确纳入敏感领域的资产收购以及相互关联交易合并计算规则，将审查范围扩大至此前可能被视为豁免的结构。

对低于500万欧元门槛的部分投资进行审查的可能性、来自欧盟的投资者所作投资被纳入审查，以及未经批准实施投资的后果，都是在交易结构设计阶段就须考虑的因素。

此外，该制度不仅适用于欧盟以外的投资者，也适用于来自欧盟成员国和罗马尼亚的投资者。

对投资者而言，CEISD批准不应被视为孤立的手续，而应与公司、合同及监管分析一起，作为投资法律评估的一部分。

及早识别适用要求，有助于合理设计交易结构、在合同中分配风险，并规划完成投资所需的各个步骤。反之，不遵守这些要求可能影响交易本身的有效性。

常见问题

如果投资者来自欧盟或罗马尼亚，是否需要CEISD批准？

需要，条件与欧盟以外的投资者相同。罗马尼亚法律在法定条件下也涵盖来自欧盟的投资者所作的投资，包括具有罗马尼亚国籍的自然人和注册地在罗马尼亚的公司。投资者的注册地位于成员国这一事实本身并不排除批准义务。

在罗马尼亚设立SPV能否使外国投资者免于批准？

不能。分析针对的是直接或间接持有并控制该投资的人员，而不仅仅是实施投资的罗马尼亚公司。

300万欧元的投资是否需要申报？

一般而言，低于500万欧元门槛的投资不存在自动提交申请的义务，但该投资也不会自动豁免。尽管一般门槛为500万欧元，但法律允许根据投资的性质和潜在影响，对可能影响国家安全或公共秩序的部分低于门槛的投资进行审查。

收购光伏电站是否需要CEISD批准？

在许多情况下需要，具体取决于交易结构、投资价值及其他法律条件，因为能源属于审查制度涵盖的领域。无论是收购项目公司，还是直接收购项目资产，都可能需要批准。持有项目开发所需的许可，并不能替代对CEISD义务的审查。

BESS项目是否需要批准？

适用与其他能源项目相同的规则。BESS项目投资可能引发特定的审查问题，包括与能源基础设施和储能技术相关的法规。程序是否适用须针对具体交易确定。

由谁提交批准申请：买方还是卖方？

取得批准的义务由投资者即买方承担。卖方和目标公司通常提供部分必要信息，其合作义务应在收购合同中约定。

在罗马尼亚取得CEISD批准需要多长时间？

法律规定，自通知被宣布完整之日起，CEISD出具意见的一般期限最长为45个日历日，以法定条件为准。根据文件补充情况、深入审查及其他适用环节，总时长可能更长。如被要求补充信息（30天，可再延长15天），或须进行咨询CSAT的深入审查（最长90天，可再延长45天），程序可能显著延长。

能否就多项交易提交一份申请？

可以。对于一年内在相同当事人之间针对同一实体实施的类似或相互关联交易，投资者可以提交一份批准申请。

向CEISD提交申请的费用是多少？

审查费为5000欧元，按付款当日罗马尼亚国家银行汇率以列伊支付。法律服务及文件准备费用另计。

能否在取得批准前完成收购？

不能。须经批准的投资在取得批准前不得实施。收购合同须相应设计，必要时包括设置先决条件。违反该义务可能被处以最高达全球营业额10%的罚款，且实施投资的相关文件无效。

经营者集中取得竞争委员会批准是否足够？

不够。依OUG第46/2022号作出的投资批准与经营者集中批准是两项不同的程序，二者不能相互替代。如两者均适用，交易的完成取决于两项批准的取得。

Adesman & Asociații为参与罗马尼亚交易和投资项目（包括能源和基础设施领域）的投资者和企业提供法律服务。律所的业务包括项目法律分析、合同结构设计、监管事务，以及在与客户投资相关的法律关系中代表客户维护其利益。

本文仅具一般性和参考性，不构成针对具体情况的法律意见。批准义务的适用性须根据每项投资的具体特征以及分析时有效的法律进行评估。