ترخيص الاستثمار الأجنبي في رومانيا في 2026: الإجراءات، وحدّ القيمة والمخاطر على المستثمرين

قد يتطلب الاستحواذ على شركة أو تطوير مشروع طاقة أو الاستحواذ على أصول في رومانيا ترخيصًا مسبقًا، حتى عندما يكون المستثمر من دولة عضو في الاتحاد الأوروبي، بما في ذلك رومانيا نفسها.

بالنسبة للمستثمرين، تُعدّ آلية فحص الاستثمارات وترخيصها (Foreign Direct Investment Screening – FDI Screening) عنصرًا مهمًا في تخطيط الصفقات في رومانيا.

قد تخضع عملية مستوفية للشروط التجارية والمؤسسية اللازمة لإتمامها لإجراء فحص إضافي من منظور الأمن القومي والنظام العام، وهو ما قد يؤثر في الجدول الزمني للصفقة وشروط إتمامها وهيكلها التعاقدي، بل وفي إمكانية تنفيذ الاستثمار ذاته.

أحدثت التعديلات التشريعية على الإطار الوطني لفحص الاستثمارات، التي أُدخلت في مارس 2026 بموجب المرسوم الطارئ رقم 17/2026، تغييرات كبيرة، منها رفع الحد العام للفحص إلى 5 ملايين يورو، وتوضيح نطاق العمليات المشمولة وتوسيعه، وتعديل إجراءات الترخيص.

بالنسبة للمستثمر الذي يعتزم دخول السوق الرومانية، لا يُسقط تأسيس شركة ذات غرض خاص (SPV) في رومانيا الالتزام بالحصول على ترخيص مسبق، متى كان الاستثمار المقترح خاضعًا لأحكام المرسوم الطارئ رقم 46/2022. وفي هذه الحالة، يُمنح الترخيص بعد الفحص الذي تجريه لجنة فحص الاستثمارات الأجنبية المباشرة (CEISD). ويأخذ تحليل الحاجة إلى الترخيص في الاعتبار هوية المستثمر وهيكل المساهمين والأشخاص الذين يمارسون السيطرة عليه بشكل مباشر أو غير مباشر، وكذلك طبيعة الاستثمار ومجاله وقيمته، دون الاقتصار على الكيان المحلي الذي يتم الاستثمار من خلاله. وعليه، فإن السؤال الجوهري هو ما إذا كانت العملية المقترحة تتطلب ترخيصًا، وإذا كان الأمر كذلك، كيف يجب دمج هذا الالتزام في هيكل الاستثمار وجدوله الزمني.

1. ما هو فحص الاستثمار الأجنبي المباشر ولماذا يهمّ الاستثمارات في رومانيا؟

فحص الاستثمار الأجنبي المباشر (ترخيص الاستثمارات الأجنبية) هو الآلية التي تفحص من خلالها السلطات المختصة استثمارات معيّنة لتحديد أي مخاطر محتملة على الأمن القومي أو النظام العام أو المشاريع والبرامج ذات الأهمية للاتحاد الأوروبي.

على المستوى الأوروبي، يُرسي الإطار العام اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2019/452، التي تُنشئ آلية للتعاون بين الدول الأعضاء والمفوضية الأوروبية.

في رومانيا، التنظيم الرئيسي هو المرسوم الحكومي الطارئ رقم 46/2022، المعتمد بالقانون رقم 164/2023، بتعديلاته اللاحقة، بما فيها تلك التي أدخلها المرسوم الطارئ رقم 17/2026.

على المستوى الوطني، تتولى الفحص لجنة فحص الاستثمارات الأجنبية المباشرة (CEISD)، بمشاركة المؤسسات المختصة وفق الإجراء القانوني.

لا تمثّل هذه الآلية تحققًا عامًا من الجدوى الاقتصادية للاستثمار، بل تهدف إلى تقييم المخاطر ذات الصلة بالأمن والنظام العام، بالنظر إلى طبيعة الاستثمار ومجال النشاط وخصائص المستثمر.

بالنسبة للمستثمر، النتيجة العملية مهمة: يجب تحليل ترخيص CEISD بمعزل عن الموافقات الأخرى اللازمة للصفقة، بما فيها أي تراخيص تتعلق بالتركّز الاقتصادي.

2. من يجب عليه الحصول على ترخيص CEISD؟ وهل ينطبق ذلك أيضًا على المستثمرين من الاتحاد الأوروبي أو من رومانيا؟

نعم. لا يقتصر النظام الروماني على الاستثمارات التي يقوم بها أشخاص أو شركات من خارج الاتحاد الأوروبي.

يشمل المرسوم الطارئ رقم 46/2022 في نطاقه، وفق الشروط القانونية، الاستثمارات الأجنبية المباشرة والاستثمارات التي يقوم بها مستثمرون من الاتحاد الأوروبي والاستثمارات الجديدة.

تشمل فئة المستثمر من الاتحاد الأوروبي صراحةً الأشخاص الطبيعيين من حاملي الجنسية الرومانية والأشخاص الاعتباريين الذين يقع مقرهم الرئيسي في رومانيا. وبالتالي، لا تُستثنى تلقائيًا من الالتزام بالترخيص شركة مسجّلة في دولة عضو في الاتحاد الأوروبي أو شركة رومانية، إذا تعلّق الاستثمار بمجال حساس وتجاوز الحد القانوني.

كما يجب تحليل الهيكل المؤسسي للمستثمر بما يتجاوز الولاية القضائية المسجّلة فيها الشركة التي تنفّذ الاستحواذ رسميًا.

في حالات معيّنة، قد تكون السيطرة المباشرة أو غير المباشرة التي يمارسها أشخاص أو كيانات من خارج الاتحاد الأوروبي ذات أهمية لتصنيف الاستثمار. وفي هذا السياق، يُعدّ تحديد المستثمر المعني، أي الشخص الذي يمارس السيطرة المباشرة أو غير المباشرة على الاستثمار، مرحلة مهمة من التقييم القانوني المسبق.

مثال عملي: تعتزم مجموعة دولية الاستحواذ على شركة رومانية من خلال شركة قابضة مسجّلة في دولة عضو في الاتحاد الأوروبي. لا ينبغي أن يقتصر تحليل الالتزام بالترخيص على مقر الشركة القابضة، بل يجب أن يشمل هيكل السيطرة وخصائص العملية.

3. ما هو حدّ القيمة لترخيص الاستثمارات في رومانيا في 2026؟

بعد التعديلات التي أدخلها المرسوم الطارئ رقم 17/2026، أصبح الحد العام المنصوص عليه في المادة 3 الفقرة (1) البند (ب) من المرسوم الطارئ رقم 46/2022 5,000,000 يورو (بعد رفعه من القيمة المنصوص عليها سابقًا، وهي 2,000,000 يورو).

يُحتسب الحد وفق القواعد القانونية المعمول بها، بما في ذلك بالرجوع إلى سعر الصرف الذي يعلنه البنك الوطني الروماني لآخر يوم من السنة المالية السابقة لتنفيذ العملية. ومع ذلك، فإن تجاوز حد القيمة ليس العنصر الوحيد المعتبر في تحديد الالتزام بالترخيص، إذ يجب تحليل الاستثمار أيضًا في ضوء مجال النشاط وطبيعة العملية ومعايير الأمن والنظام العام التي يحددها الإطار القانوني.

هل يُستثنى الاستثمار الذي تقل قيمته عن 5 ملايين يورو تلقائيًا؟

لا.

تسمح المادة 3 الفقرة (2) من المرسوم الطارئ رقم 46/2022 بفحص الاستثمارات التي لا تتجاوز حد 5 ملايين يورو أيضًا، متى كان من شأنها، بطبيعتها أو بآثارها المحتملة، المساس بالأمن القومي أو النظام العام أو بمشاريع أو برامج ذات أهمية للاتحاد الأوروبي.

إضافةً إلى ذلك، أدخلت تعديلات 2026 قواعد بشأن العمليات المترابطة المنفَّذة خلال سنة واحدة وجمع قيمها وفق الشروط القانونية. وبذلك تُعامَل العمليات المترابطة التي ينفّذها المستثمر نفسه خلال 12 شهرًا وتستهدف الكيان ذاته كاستثمار واحد. وينشأ الالتزام بالترخيص لحظة بلوغ القيمة المجمّعة الحد المقرر. ولذلك فإن تجزئة الاستثمار إلى شرائح أصغر لا تُعفي من الإجراء.

وقد أُدخلت هذه القاعدة تحديدًا لمنع مثل هذه الهيكلة. ففي الصفقات المنفَّذة على مراحل (كالاستحواذ على حصص يعقبه زيادات في رأس المال أو تمويل للمشروع)، يجب تتبّع توقيت كل مرحلة وقيمتها منذ البداية.

الخلاصة بالنسبة للمستثمرين أن قيمة الصفقة معيار مهم، لكنها لا تغني عن التحليل القانوني للعملية بأكملها.

4. ما المجالات الاقتصادية التي قد تستدعي فحص الاستثمار؟

يستهدف النظام الروماني الاستثمارات ذات الصلة بالأمن القومي والنظام العام، وفقًا للمجالات والمعايير التي يحددها التشريع المعمول به. وبالنسبة للاستحواذ على الحصص والاستثمارات الجديدة، فإن نقطة الانطلاق هي مجالات النشاط المنصوص عليها في المادة 2 من قرار المجلس الأعلى للدفاع الوطني رقم 73/2012، محلَّلةً في ضوء معايير المادة 4 من اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2019/452.

عمليًا، يجب إيلاء اهتمام خاص للاستثمارات في قطاعات مثل:

• الطاقة والبنية التحتية للطاقة؛
• النقل والبنية التحتية الحيوية؛
• الاتصالات والبنية التحتية الرقمية؛
• التقنيات الحيوية والمتقدمة؛
• الأمن السيبراني وتخزين البيانات؛
• الصناعات الدفاعية والتقنيات ذات الاستخدام المزدوج؛
• قطاع الأدوية وبعض الأنشطة في مجال الصحة؛
• القطاع الزراعي الغذائي وبعض الأصول الاستراتيجية.

كما أدخلت تعديلات 2026 تنظيمًا صريحًا للمجالات الحساسة بموجب المادة 2¹ من المرسوم الطارئ رقم 46/2022، يُطبَّق حصريًا على صفقات الاستحواذ على أصول مادية و/أو غير مادية بغرض ممارسة نشاط اقتصادي. وبذلك قد يُنشئ الاستحواذ على الأصول، لا على الشركة فحسب، التزامًا بالترخيص.

وتشمل هذه الفئة أيضًا تقنيات تخزين الطاقة والبنية التحتية الحيوية في قطاع الطاقة.

ومع ذلك، فإن مجرد انتماء الشركة إلى قطاع اقتصادي معيّن لا يكفي في جميع الحالات لتحديد الالتزام بالإخطار، إذ يجب إجراء التحليل وفق الشروط القانونية المنطبقة على الفئة المحددة للاستثمار.

5. هل يلزم ترخيص CEISD للاستحواذ على مشروع طاقة شمسية أو BESS في رومانيا؟

في حالات كثيرة، نعم. فالطاقة من المجالات المستهدفة تقليديًا بنظام فحص الاستثمارات، كما أن البنية التحتية الحيوية في قطاع الطاقة مذكورة صراحةً ضمن المجالات الحساسة المنطبقة على الاستحواذ على الأصول. غير أن الإجابة الدقيقة تتوقف على هيكل الصفقة وقيمة الاستثمار والحقوق والأصول المكتسبة وهوية المستثمر.

يكتسب هذا السؤال أهمية خاصة للمستثمرين والمطوّرين الدوليين العاملين في قطاع الطاقة الروماني.

قد يتطلب الاستحواذ على شركة مشروع (Special Purpose Vehicle – SPV) تطوّر مزرعة طاقة شمسية أو مزرعة رياح أو نظامًا لتخزين الطاقة في البطاريات (Battery Energy Storage System – BESS) دراسةَ الالتزام بالحصول على ترخيص CEISD. وينطبق الأمر نفسه عندما يستحوذ المستثمر مباشرةً على أصول المشروع (الأراضي والحقوق والتراخيص) دون الاستحواذ على الشركة.

يجب أن يراعي التقييم هيكل الصفقة وقيمة الاستثمار والحقوق والأصول المكتسبة ومجال النشاط وهوية المستثمر.

لا ينبغي تحليل صفقة تتعلق بمشروع طاقة من منظور تراخيص البناء أو الحقوق على الأرض أو الربط بالشبكة الكهربائية فقط.

ترخيص الاستثمار وترخيص تطوير المشروع مسألتان قانونيتان مستقلتان.

على سبيل المثال، لا يُغني وجود موافقة فنية للربط (ATR) أو ترخيص بناء أو ترخيص صادر عن ANRE عن ترخيص الاستثمار وفق نظام CEISD متى كان إلزاميًا.

في حالات الاستحواذ على مشاريع قيد التطوير، لا ينبغي ربط حد 5 ملايين يورو تلقائيًا بالسعر المدفوع للحصص في الشركة ذات الغرض الخاص وحده. فالاستثمارات الجديدة تخضع أيضًا للنظام، كما تُجمع العمليات المترابطة المنفَّذة خلال 12 شهرًا. ويجب مراعاة المراحل اللاحقة للاستحواذ، مثل زيادات رأس المال أو تمويل البناء، منذ البداية.

للتوقيت أهميته أيضًا: إذ لا يجوز تنفيذ الاستثمار قبل الحصول على الترخيص، وقد يؤدي الإخلال بهذا الالتزام إلى غرامات تصل إلى 10% من رقم الأعمال العالمي. لذلك ينبغي التحقق من الالتزام بالترخيص قبل التحديد النهائي للجدول الزمني للصفقة وشروط الدفع. وعندما يكون الترخيص لازمًا، ينبغي النص على الحصول عليه كشرط واقف في عقد الاستحواذ.

هذا التحليل مهم للمشاريع المستقلة وللاستثمارات المنفَّذة عبر الاستحواذ على حصص في شركات تملك محافظ من مشاريع الطاقة على حد سواء.

6. ما الصفقات التي قد تتطلب فحص CEISD؟

لا ينبغي ربط الالتزام بالترخيص حصرًا بالاستحواذ الكامل على شركة رومانية.

بحسب الشروط القانونية وهيكل العملية، قد يكون التحليل لازمًا في حالات:

• الاستحواذ على أسهم أو حصص تتيح إقامة روابط دائمة ومباشرة مع الشركة المستهدفة (لا تُستهدف عادةً الاستثمارات المالية البحتة أو استثمارات المحافظ)؛
• اكتساب السيطرة المباشرة أو غير المباشرة على شركة؛
• تأسيس بعض الشركات المشتركة (joint ventures)؛
• الاستحواذ على أصول مادية أو غير مادية في مجالات حساسة بغرض ممارسة نشاط اقتصادي؛
• تنفيذ استثمارات جديدة؛
• تعديل هيكل السيطرة وفق الشروط القانونية؛
• تنفيذ عمليات متتالية أو مترابطة.

أدخل المرسوم الطارئ رقم 17/2026 أيضًا استثناءً يتعلق ببعض عمليات إعادة الهيكلة أو إعادة التنظيم التي ينفّذها مستثمرون من الاتحاد الأوروبي أو من دول انضمت إلى مدونات منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية بشأن تحرير حركة رؤوس الأموال. ولا يُطبَّق الاستثناء إلا إذا لم تؤدِّ العملية إلى تغيير السيطرة الفعلية أو المستفيد الحقيقي، وكان التمويل من داخل المجموعة أو من مصادر في الاتحاد الأوروبي أو تلك الدول حصرًا.

لذلك، ليست كل إعادة تنظيم داخل المجموعة خاضعة تلقائيًا للترخيص، لكن لا يمكن أيضًا اعتبارها مستثناة دون فحص الشروط القانونية. ونظرًا لحجم الغرامات، فإن النهج الحكيم في الحالات غير الواضحة هو تقديم طلب الترخيص.

7. متى يجب تقديم طلب الترخيص؟ وهل يجوز توقيع العقد قبل موافقة CEISD؟

يحظر المرسوم الطارئ رقم 46/2022 تنفيذ استثمار أجنبي مباشر خاضع للترخيص قبل الحصول عليه.

في صفقات الاندماج والاستحواذ، يُعدّ التمييز أساسيًا بين توقيع العقد (signing) و إتمام الصفقة (closing).

بحسب الهيكل القانوني للعملية، يجوز للأطراف توقيع عقد استحواذ يكون إتمامه مشروطًا بالحصول على ترخيص CEISD. وعمليًا، يُقدَّم الطلب عادةً بعد التوقيع، حين تصبح الصفقة محددة بما يكفي لتقييمها.

غير أنه يجب صياغة العقد بحيث لا يُنفَّذ الاستثمار فعليًا قبل الترخيص، متى كان إلزاميًا.

يكتسب هذا التمييز أهمية خاصة عندما تتضمن الصفقة نقل السيطرة أو ممارسة حقوق التصويت أو منح حقوق إدارية أو التنفيذ المبكر لبعض تدابير الدمج.

من الناحية التعاقدية، يمكن تنظيم ترخيص CEISD كشرط واقف لإتمام الصفقة.

ينبغي للأطراف أن تحدد أيضًا من يُعِدّ الإخطار، ومن يتحمّل التكاليف، وما التزامات التعاون القائمة، وما الذي يحدث عند طلب معلومات إضافية، وما عواقب الترخيص المشروط أو رفض الاستثمار.

8. كيف تجري إجراءات CEISD وكم يستغرق الترخيص؟

يُقدَّم طلب الترخيص في إطار الآلية الإدارية المنصوص عليها في المرسوم الطارئ رقم 46/2022، بمشاركة أمانة CEISD. كما نصّ المرسوم الطارئ رقم 17/2026 على تطبيق إلكتروني مخصّص لإدارة طلبات الترخيص تديره مستشارية رئيس الوزراء.

وفقًا للمادة 6، تُقدَّم الطلبات باللغتين الرومانية والإنجليزية، ويجب أن تتضمن المعلومات والوثائق التي يشترطها التشريع المعمول به.

ليس الطلب مجرد نموذج إداري، بل يجب أن يمكّن السلطات من تقييم أثر الاستثمار على الأمن القومي والنظام العام. وتتعلق المعلومات المطلوبة عادةً بما يلي:

• تحديد هوية المستثمر وسلسلة الملكية والسيطرة بأكملها، وصولًا إلى الأشخاص الطبيعيين الذين يمارسون السيطرة النهائية؛
• مصادر تمويل الاستثمار؛
• وصف الصفقة وهيكلها وجدولها الزمني المتوقع؛
• نشاط الشركة المستهدفة أو الأصول المكتسبة، بما في ذلك صلتها بالمجالات الحساسة؛
• قيمة الاستثمار وطريقة احتسابها؛
• الاستثمارات الأخرى للمجموعة في رومانيا أو الاتحاد الأوروبي، وكذلك روابط المستثمر مع دول ثالثة.

ما هي المهلة القانونية؟

في الصيغة المعدّلة بالمرسوم الطارئ رقم 17/2026، تنص المادة 9 الفقرة (2¹) على مهلة أقصاها 45 يومًا تقويميًا من تاريخ إعلان اكتمال الإخطار لإصدار رأي CEISD، وفق شروط النص القانوني.

لا ينبغي الخلط بين هذه المهلة والمدة الفعلية الإجمالية للإجراءات.

إذا طُلبت معلومات إضافية، يتمتع المستثمر، وفقًا للمادة 6 الفقرة (4)، بمهلة 30 يومًا تقويميًا لتقديمها، مع إمكانية تمديدها 15 يومًا وفق الشروط القانونية.

تؤثر جودة الملف مباشرةً في مدة الإجراءات. فإذا لم تُقدَّم المعلومات الإضافية حتى خلال مهلة التمديد البالغة 15 يومًا (التي يصل بها أجل الرد إلى 45 يومًا)، تُغلق إجراءات الفحص ويتعيّن على المستثمر تقديم طلب جديد. وبذلك قد يضيف ملف غير مكتمل أشهرًا إلى الجدول الزمني للصفقة، ويعرّض للخطر احترام التاريخ النهائي (long-stop date) المتفق عليه في العقد.

في الحالات التي تقرر فيها CEISD، بالنظر إلى خصوصية طلب الترخيص وتعقيده أو أثره على الأمن القومي والنظام العام وعلى المشاريع والبرامج ذات الأهمية للاتحاد الأوروبي، ضرورة استشارة المجلس الأعلى للدفاع الوطني، ينص التشريع على مهلة 90 يومًا تقويميًا للتحقيق المفصّل على مستوى اللجنة، قابلة للتمديد 45 يومًا كحد أقصى.

تُصدر مستشارية رئيس الوزراء أمر الترخيص خلال 10 أيام تقويمية من إبلاغ الرأي الإيجابي لـ CEISD. أما الترخيص المشروط أو الرفض فيصدر بقرار حكومي.

بالنسبة للمستثمر، لا ينبغي بناء الجدول الزمني للصفقة حصرًا حول المهلة القياسية البالغة 45 يومًا.

إذ يلزم تقدير الوقت اللازم لإعداد الملف واستكمال المعلومات والفحص الفعلي والحصول على قرار الترخيص النهائي.

لهذا السبب، ينبغي أن يبدأ إعداد الطلب بالتوازي مع التفاوض على وثائق الصفقة، لا بعد التوقيع. وينبغي طلب المعلومات المتعلقة بهيكل السيطرة والتمويل من المستثمر منذ مرحلة التدقيق القانوني.

9. كم تبلغ تكلفة إجراءات ترخيص CEISD؟

بموجب التعديلات التشريعية في مارس 2026، خُفِّضت رسوم الفحص من 10,000 يورو إلى 5,000 يورو. وتُدفع الرسوم عند تقديم طلب الترخيص، بما يعادلها بالليو الروماني وفق سعر الصرف الذي يعلنه البنك الوطني الروماني يوم الدفع.

كما ينص التشريع على حالات يجوز فيها استرداد الرسوم، منها حين تقرر CEISD عدم استيفاء شروط فحص الطلب، أو في حالات أخرى منصوص عليها صراحةً.

لا تغطي رسوم الفحص التكاليف المرتبطة بإعداد طلب الترخيص، كالمساعدة القانونية وترجمة الوثائق، وكذلك، بحسب الحالة، تصديق الوثائق الصادرة في الخارج أو التصديق عليها بالأبوستيل.

10. ما القرارات التي يمكن أن تتخذها السلطات؟

قد يفضي فحص الاستثمار إلى عدة نتائج، بحسب نتيجة التقييم الذي تجريه CEISD.

ترخيص الاستثمار. عندما لا يمسّ الاستثمار الأمن أو النظام العام ولا يكون من شأنه المساس بمشاريع أو برامج ذات أهمية للاتحاد الأوروبي، تُصدر CEISD رأيًا إيجابيًا، تُصدر على أساسه مستشارية رئيس الوزراء أمر الترخيص خلال 10 أيام تقويمية من إبلاغ الرأي.

الترخيص المشروط. في حالات معيّنة، قد يُسمح بتنفيذ الاستثمار بشرط الالتزام بتعهدات أو تدابير هيكلية أو سلوكية.

رفض الترخيص. إذا رُصدت مخاطر جوهرية تبرر هذا الحل وفقًا للقانون، تقترح CEISD الرفض، ويُتخذ القرار بموجب قرار حكومي.

ينص النظام المعمول به أيضًا على إمكانية اتخاذ تدابير لإعادة الوضع إلى ما كان عليه في حالة الاستثمارات المنفَّذة بالمخالفة للالتزامات القانونية، إلى جانب غرامات قد تصل إلى 10% من رقم الأعمال العالمي.

بالنسبة للمستثمر، يثير الترخيص المشروط إشكاليات تعاقدية خاصة: من يتحمّل تكاليف التعهدات المفروضة، وهل تؤثر في النموذج الاقتصادي للاستثمار، وبأي شروط يجوز للمشتري رفض إتمام الصفقة.

ينبغي استباق هذه الجوانب في الوثائق التعاقدية، لا التفاوض عليها لأول مرة بعد إبلاغ قرار السلطات.

11. ما المخاطر القائمة إذا نُفِّذ الاستثمار دون ترخيص؟

قد يترتب على عدم الالتزام بأحكام المرسوم الطارئ رقم 46/2022 عواقب جسيمة.

العقوبات المالية. تنص المادة 12 على عقوبات مخالفات لبعض الانتهاكات، منها تنفيذ استثمار دون الترخيص الإلزامي، وتقديم معلومات غير دقيقة أو ناقصة، وعدم الالتزام بالتعهدات في حالة الترخيص المشروط. وقد تصل الغرامة، وفق الشروط القانونية، إلى 10% من إجمالي رقم الأعمال العالمي عن السنة المالية السابقة للعقوبة. وبالنسبة لبعض المؤسسات حديثة التأسيس التي لم تسجّل رقم أعمال في السنة السابقة للعقوبة، ينص التشريع على غرامات تتراوح بين 10,000,000 و50,000,000 ليو. وبالنسبة لشركة مشروع ليس لها إيرادات، وهي حالة شائعة في قطاع الطاقة، قد يكون هذا الحد الثابت غير متناسب مع قيمة الاستثمار.

بطلان الصفقة. علاوةً على ذلك، تنص المادة 12 الفقرة (3¹) على البطلان بحكم القانون للتعهدات أو الاتفاقيات أو البنود التعاقدية التي يُنفَّذ بموجبها، بشكل مباشر أو غير مباشر، استثمار لم يُرخَّص وفق المتطلبات القانونية. والعواقب العملية متعددة:

• يواجه المشتري خطر عدم القدرة على الاحتجاج في مواجهة الغير بحق ملكيته للحصص أو الأصول المكتسبة؛
• قد يجد البائع نفسه مضطرًا إلى ردّ الثمن المقبوض؛
• قد تتأثر الضمانات المنشأة على الأسهم أو الأصول المكتسبة، كتلك المقررة لصالح مموّلي المشروع؛
• تُبنى العمليات اللاحقة، كإعادة البيع أو زيادة رأس المال أو إعادة الهيكلة، على أساس قانوني هش.

تدابير إعادة الوضع إلى ما كان عليه. يجوز للسلطات، وفق الشروط القانونية، أن تأمر بتدابير تهدف إلى إعادة الوضع إلى ما كان عليه قبل الاستثمار. وبالنسبة لمشروع قيد البناء أو التشغيل، قد يصعب تنفيذ هذه التدابير دون خسائر كبيرة.

لا يزول الخطر بعد إتمام الصفقة. يظل الاستثمار غير المرخَّص نقطة ضعف طوال فترة الحيازة، وعادةً ما يُكتشف خلال التدقيق القانوني عند الحصول على تمويل مصرفي أو إعادة تمويل أو عند بيع المشروع لاحقًا. وقد يشترط المموّلون والمشترون المستقبليون تصحيح الوضع لإتمام الصفقة، أو يخفّضون السعر، أو يتخلّون عن الصفقة.

لذلك، فإن الخطر ليس ماليًا فحسب، إذ قد يمسّ انتهاك نظام الترخيص بنية الصفقة ذاتها واستقرارها القانوني وقيمة الاستثمار على المدى الطويل. ولهذا ينبغي أن يكون التحقق من الالتزام بالترخيص جزءًا من التدقيق القانوني لأي صفقة، بما في ذلك الاستثمارات التي نفّذها البائع أو الشركة المستهدفة سابقًا.

12. كيف ينبغي دمج ترخيص CEISD في عقد الاستحواذ؟

في الصفقات الدولية، ينبغي تحديد الالتزام بالترخيص قبل الانتهاء من التفاوض على الوثائق الرئيسية، إذ تؤثر نتيجة هذا التحليل في الجدول الزمني وآلية التسعير وتوزيع المخاطر بين الأطراف.

بحسب خصائص العملية، قد يتطلب عقد الاستحواذ أحكامًا خاصة بشأن:

• ترخيص CEISD كشرط واقف لإتمام الصفقة؛
• المسؤولية عن إعداد الطلب وتقديمه؛
• التزامات التعاون وتقديم المعلومات؛
• مهل الحصول على الترخيص والتاريخ النهائي لإتمام الصفقة (long-stop date)؛
• توزيع تكاليف الإجراءات؛
• عواقب الترخيص المشروط؛
• الحق في إنهاء العقد في حالة رفض الترخيص؛
• القيود المطبَّقة بين التوقيع والإتمام؛
• الإقرارات والضمانات المتعلقة بالالتزام بنظام الترخيص.

عندما لا يكون واضحًا ما إذا كانت العملية تخضع للمرسوم الطارئ رقم 46/2022، يمكن صياغة الشرط الواقف بصيغة بديلة: إما الحصول على الترخيص، وإما تقرير CEISD أن الطلب لا يستوفي شروط الفحص. وبذلك تحصل الأطراف على يقين قانوني دون تحمّل خطر تفسيرها الخاص.

في بعض الصفقات، قد تلزم أيضًا بنود بشأن التزامات المستثمر بقبول أي تدابير تفرضها السلطات أو التفاوض بشأنها. وفي حالة الترخيص المشروط، ينبغي أن يحدد العقد ما إذا كان المشتري ملزمًا بقبول التدابير المفروضة وفي أي حدود.

بالنسبة للمشتري، تكتسب هذه الأحكام أهمية لأنها تؤثر في يقين إتمام الصفقة وفي حجم التعرض الاقتصادي الذي يتحمّله. أما بالنسبة للبائع، فهي تحدد مدة تجميد الأصل ومن يتحمّل خطر النتيجة غير المواتية.

13. ما الذي يجب التحقق منه قبل الاستحواذ على شركة أو مشروع في رومانيا؟

ينبغي أن يتناول التحليل القانوني الأولي لمدى انطباق نظام CEISD، على الأقل: تحديد هوية المستثمر وهيكل السيطرة عليه، وطبيعة العملية، ومجال نشاط الشركة أو الأصول المستهدفة، وقيمة الاستثمار، ووجود عمليات مترابطة، وإمكانية تطبيق استثناءات.

في حالة مشاريع الطاقة، يجب ربط التحليل بوثائق شركة المشروع والحقوق على الأصول وهيكل الصفقة.

إذا تطلّبت العملية أيضًا الإخطار بتركّز اقتصادي، يجب التنسيق بين الإجراءين؛ فهما يجريان بالتوازي أمام سلطتين مختلفتين وبمهل مختلفة، لكنهما يستندان إلى حد كبير إلى المعلومات ذاتها عن المستثمر والصفقة. وسيتوقف إتمام الصفقة على الحصول على الترخيصين معًا.

لا يقتصر الغرض من هذا التحقق على تحديد التزام إداري، بل يشمل وضع جدول زمني قانوني واقعي وتجنّب التزامات تعاقدية تتعارض مع النظام القانوني المعمول به.

الخلاصة

توفّر رومانيا فرصًا استثمارية في قطاعات مثل الطاقة والبنية التحتية والتكنولوجيا والصناعة. وفي الوقت نفسه، قد تثير الصفقات في هذه المجالات إشكاليات قانونية خاصة تتعلق بفحص الاستثمارات.

تجعل تعديلات 2026 التحليل المحدَّث للالتزام بترخيص CEISD أكثر أهمية. فرفع الحد إلى 5 ملايين يورو والاستثناء الخاص بإعادة الهيكلة داخل المجموعة يُخرجان من نطاق الرقابة جزءًا من الصفقات التي كانت تتطلب الترخيص سابقًا. وفي المقابل، يوسّع الإدراج الصريح للاستحواذ على الأصول في المجالات الحساسة وقاعدة تجميع العمليات المترابطة نطاقَ الرقابة ليشمل هياكل كان يمكن اعتبارها مستثناة سابقًا.

إن إمكانية فحص بعض الاستثمارات التي تقل عن حد 5 ملايين يورو، وشمول الاستثمارات التي يقوم بها مستثمرون من الاتحاد الأوروبي، وعواقب التنفيذ دون ترخيص، كلها عناصر يجب مراعاتها منذ مرحلة هيكلة الصفقة.

كما أن النظام لا يُطبَّق على المستثمرين من خارج الاتحاد الأوروبي فحسب، بل يشمل أيضًا المستثمرين من الدول الأعضاء ومن رومانيا.

بالنسبة للمستثمرين، لا ينبغي التعامل مع ترخيص CEISD كإجراء شكلي منفصل، بل كجزء من التقييم القانوني للاستثمار، إلى جانب التحليل المؤسسي والتعاقدي والتنظيمي.

يمكن أن يساهم التحديد المبكر للمتطلبات المعمول بها في هيكلة الصفقة على النحو الصحيح، وتوزيع المخاطر تعاقديًا، وتخطيط المراحل اللازمة لإتمام الاستثمار. أما عدم الالتزام بهذه المتطلبات فقد يمسّ صحة الصفقة ذاتها.

الأسئلة الشائعة

هل يلزم ترخيص CEISD إذا كان المستثمر من الاتحاد الأوروبي أو من رومانيا؟

نعم، بالشروط ذاتها المطبّقة على المستثمرين من خارج الاتحاد الأوروبي. فالتشريع الروماني يشمل، وفق الشروط القانونية، الاستثمارات التي يقوم بها مستثمرون من الاتحاد الأوروبي، بمن فيهم الأشخاص الطبيعيون من حاملي الجنسية الرومانية والشركات التي يقع مقرها في رومانيا. ولا يؤدي وجود مقر المستثمر في دولة عضو بمفرده إلى استبعاد الالتزام بالترخيص.

هل يُعفي تأسيس شركة ذات غرض خاص (SPV) في رومانيا المستثمر الأجنبي من الترخيص؟

لا. فالتحليل يستند إلى الشخص الذي يملك الاستثمار ويسيطر عليه بشكل مباشر أو غير مباشر، لا إلى الشركة الرومانية التي يتم من خلالها فحسب.

هل يجب الإخطار باستثمار قيمته 3 ملايين يورو؟

عادةً، لا يوجد التزام تلقائي بتقديم الطلب دون حد 5 ملايين يورو، لكن الاستثمار لا يُستثنى تلقائيًا. فرغم أن الحد العام هو 5 ملايين يورو، يسمح القانون بفحص بعض الاستثمارات دون هذا الحد بحسب طبيعتها وآثارها المحتملة، متى كان من شأنها المساس بالأمن القومي أو النظام العام.

هل يتطلب الاستحواذ على مزرعة طاقة شمسية ترخيص CEISD؟

في حالات كثيرة، نعم، بحسب هيكل الصفقة وقيمة الاستثمار والشروط القانونية الأخرى، لأن الطاقة من المجالات المشمولة بنظام الفحص. وقد يلزم الترخيص سواء عند الاستحواذ على شركة المشروع أو عند الاستحواذ المباشر على أصوله. ولا يُغني وجود التراخيص اللازمة لتطوير المشروع عن فحص الالتزام أمام CEISD.

هل يلزم الترخيص لمشروع BESS؟

تنطبق القواعد ذاتها المطبّقة على مشاريع الطاقة الأخرى. وقد تثير الاستثمارات في مشاريع BESS مسائل فحص خاصة، بما في ذلك في سياق اللوائح المتعلقة بالبنية التحتية للطاقة وتقنيات تخزينها. ويجب تحديد مدى انطباق الإجراء على العملية المحددة.

من يقدّم طلب الترخيص: المشتري أم البائع؟

يقع الالتزام بالحصول على الترخيص على عاتق المستثمر، أي المشتري. ويقدّم البائع والشركة المستهدفة عادةً جزءًا من المعلومات اللازمة، وينبغي تحديد التزامات تعاونهما في عقد الاستحواذ.

كم يستغرق ترخيص CEISD في رومانيا؟

ينص القانون على مهلة عامة أقصاها 45 يومًا تقويميًا لإصدار رأي CEISD اعتبارًا من إعلان اكتمال الإخطار، وفق الشروط القانونية. وقد تطول المدة الإجمالية بحسب استكمال الوثائق والتحقيق المفصّل والمراحل الأخرى المعمول بها. ويمكن أن تمتد الإجراءات كثيرًا عند طلب معلومات إضافية (30 يومًا قابلة للتمديد 15 يومًا أخرى) أو عند إجراء تحليل مفصّل مع استشارة المجلس الأعلى للدفاع الوطني (حتى 90 يومًا قابلة للتمديد 45 يومًا أخرى).

هل يمكن تقديم طلب واحد لعدة عمليات؟

نعم. بالنسبة للعمليات المتشابهة أو المترابطة المنفَّذة خلال سنة واحدة بين الأشخاص أنفسهم وتتعلق بالكيان ذاته، يجوز للمستثمر تقديم طلب ترخيص واحد.

كم تبلغ تكلفة تقديم الطلب إلى CEISD؟

تبلغ رسوم الفحص 5,000 يورو، تُدفع بما يعادلها بالليو الروماني وفق سعر صرف البنك الوطني يوم الدفع. أما تكاليف المساعدة القانونية وإعداد الوثائق فمنفصلة.

هل يمكن إتمام الاستحواذ قبل الحصول على الترخيص؟

لا. لا يجوز تنفيذ استثمار خاضع للترخيص قبل الحصول عليه. ويجب هيكلة عقد الاستحواذ تبعًا لذلك، بما في ذلك عبر شروط واقفة عند الحاجة. وقد يؤدي الإخلال بهذا الالتزام إلى غرامات تصل إلى 10% من رقم الأعمال العالمي وإلى بطلان التصرفات التي نُفِّذ بها الاستثمار.

هل تكفي موافقة مجلس المنافسة على التركّز الاقتصادي؟

لا. فترخيص الاستثمار وفق المرسوم الطارئ رقم 46/2022 وترخيص التركّز الاقتصادي إجراءان مستقلان، ولا يحل أحدهما محل الآخر. وعندما ينطبق الاثنان، يتوقف إتمام الصفقة على الحصول على الترخيصين معًا.

تقدّم Adesman & Asociații المساعدة القانونية للمستثمرين والشركات المعنية بصفقات ومشاريع استثمارية في رومانيا، بما في ذلك في مجالي الطاقة والبنية التحتية. ويشمل نشاط المكتب التحليل القانوني للمشاريع، والهيكلة التعاقدية، والجوانب التنظيمية، وتمثيل مصالح العملاء في العلاقات القانونية المتعلقة باستثماراتهم.

هذه المادة ذات طابع عام وإعلامي ولا تشكّل استشارة قانونية فردية. ويجب تحليل مدى انطباق التزامات الترخيص وفق الخصائص المحددة لكل استثمار والتشريع النافذ وقت التحليل.