Autorizarea investițiilor străine în România în 2026: procedura, pragul valoric și riscurile pentru investitori

Achiziția unei companii, dezvoltarea unui proiect energetic sau preluarea unor active în România poate necesita o autorizare prealabilă, chiar și atunci când investitorul provine dintr-un stat membru al Uniunii Europene, inclusiv din România.

Pentru investitori, mecanismul de examinare și autorizare a investițiilor (Foreign Direct Investment Screening – FDI Screening) este o componentă importantă a planificării tranzacțiilor în România.

O operațiune care îndeplinește condițiile comerciale și corporative pentru a fi finalizată poate fi supusă unei proceduri suplimentare de examinare din perspectiva securității naționale și a ordinii publice, care poate influența calendarul tranzacției, condițiile de finalizare, structura contractuală și chiar posibilitatea realizării investiției.

Modificările legislative aduse cadrului național de examinare a investițiilor, introduse în martie 2026, prin OUG nr. 17/2026, au adus schimbări semnificative, inclusiv majorarea pragului general de examinare la 5 milioane EUR, clarificarea și extinderea sferei operațiunilor vizate, precum și modificarea procedurii de autorizare.

Pentru un investitor care intenționează să intre pe piața românească, constituirea unei societăți-vehicul (SPV) în România nu înlătură obligația de autorizare prealabilă, atunci când investiția propusă intră sub incidența OUG nr. 46/2022. În această situație, autorizarea se obține în urma examinării de către Comisia pentru examinarea investițiilor străine directe (CEISD). Analiza privind necesitatea autorizării are în vedere identitatea investitorului, structura acționariatului și persoanele care exercită, direct sau indirect, controlul asupra investitorului, precum și natura, domeniul și valoarea investiției, fără a se limita la entitatea locală prin care aceasta se realizează. Astfel, întrebarea esențială este dacă operațiunea propusă necesită autorizare și, în caz afirmativ, cum trebuie integrată această obligație în structura și calendarul investiției.

1. Ce este FDI Screening și de ce contează pentru investițiile în România?

FDI Screening (autorizarea investițiilor străine) reprezintă mecanismul prin care autoritățile competente examinează anumite investiții pentru a identifica eventualele riscuri asupra securității naționale, ordinii publice sau proiectelor și programelor de interes pentru Uniunea Europeană.

La nivel european, cadrul general este stabilit prin Regulamentul (UE) 2019/452, care instituie un mecanism de cooperare între statele membre și Comisia Europeană.

În România, reglementarea principală este Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 46/2022, aprobată prin Legea nr. 164/2023, cu modificările ulterioare, inclusiv cele introduse prin OUG nr. 17/2026.

La nivel național, examinarea este realizată prin Comisia pentru examinarea investițiilor străine directe (CEISD), cu implicarea instituțiilor competente potrivit procedurii legale.

Mecanismul nu reprezintă o verificare generală a oportunității economice a investiției. Obiectivul său este evaluarea riscurilor relevante pentru securitate și ordine publică, prin raportare la natura investiției, domeniul de activitate și caracteristicile investitorului.

Pentru investitor, consecința practică este importantă: autorizarea CEISD trebuie analizată separat de celelalte aprobări necesare tranzacției, inclusiv de eventualele autorizări în materia concentrărilor economice.

2. Cine trebuie să obțină autorizarea CEISD? Se aplică și investitorilor din Uniunea Europeană sau din România?

Da. Regimul românesc nu se limitează la investițiile realizate de persoane sau companii din afara Uniunii Europene.

OUG nr. 46/2022 include în sfera sa, în condițiile prevăzute de lege, investițiile străine directe, investițiile realizate de investitori din Uniunea Europeană și investițiile noi.

În categoria investitorului din Uniunea Europeană sunt incluse expres și persoanele fizice de cetățenie română, precum și persoanele juridice cu sediul social în România. Prin urmare, o companie înregistrată într-un stat membru UE sau o societate românească nu sunt excluse automat de la obligația de autorizare dacă investiția vizează un domeniu sensibil și depășește pragul legal.

De asemenea, structura corporativă a investitorului trebuie analizată dincolo de jurisdicția în care este înregistrată societatea care realizează formal achiziția.

În anumite situații, controlul direct sau indirect exercitat de persoane ori entități din afara Uniunii Europene poate fi relevant pentru calificarea investiției. În acest context, identificarea investitorului relevant, adică a persoanei care exercită, direct sau indirect, controlul asupra investiției, reprezintă o etapă importantă a evaluării juridice prealabile.

Exemplu practic: un grup internațional intenționează să achiziționeze o societate românească prin intermediul unei companii holding înregistrate într-un stat membru UE. Analiza obligației de autorizare nu ar trebui să se limiteze la sediul holdingului, ci trebuie să examineze structura de control și caracteristicile operațiunii.

3. Care este pragul valoric pentru autorizarea investițiilor în România în 2026?

În urma modificărilor introduse prin OUG nr. 17/2026, pragul general prevăzut de art. 3 alin. (1) lit. b) din OUG nr. 46/2022 este de 5.000.000 EUR (majorat față de valoarea reglementată anterior, de 2.000.000 EUR).

Pragul este calculat potrivit regulilor legale aplicabile, inclusiv prin raportare la cursul de schimb comunicat de Banca Națională a României pentru ultima zi a exercițiului financiar anterior realizării operațiunii. Totuși, depășirea pragului valoric nu este singurul element relevant pentru stabilirea obligației de autorizare. Investiția trebuie analizată și în raport cu domeniul de activitate, natura operațiunii și criteriile de securitate și ordine publică prevăzute de cadrul legal.

O investiție sub 5 milioane EUR este exceptată automat?

Nu.

Art. 3 alin. (2) din OUG nr. 46/2022 permite examinarea și a investițiilor care nu depășesc pragul de 5 milioane EUR atunci când, prin natura sau efectele lor potențiale, pot afecta securitatea națională, ordinea publică ori proiecte sau programe de interes pentru Uniunea Europeană.

În plus, modificările din 2026 introduc reguli privind operațiunile interdependente realizate într-o perioadă de un an și cumularea valorii acestora în condițiile legii. Astfel, operațiunile interdependente realizate de același investitor, în decurs de 12 luni, care vizează aceeași entitate, sunt tratate ca o singură investiție. Obligația de autorizare se naște în momentul în care valoarea cumulată atinge pragul. Fragmentarea unei investiții în tranșe mai mici nu evită, așadar, procedura.

Regula a fost introdusă tocmai pentru a preveni astfel de structurări. Pentru tranzacțiile realizate în etape (de exemplu, o achiziție de participații urmată de majorări de capital sau finanțări ale proiectului), calendarul și valoarea fiecărei etape trebuie urmărite încă de la început.

Pentru investitori, concluzia este că valoarea tranzacției reprezintă un criteriu important, dar nu poate substitui analiza juridică a întregii operațiuni.

4. Ce domenii economice pot atrage examinarea unei investiții?

Regimul românesc vizează investițiile relevante pentru securitatea națională și ordinea publică, prin raportare la domeniile și criteriile stabilite de legislația aplicabilă. Pentru achizițiile de participații și investițiile noi, punctul de plecare îl reprezintă domeniile de activitate prevăzute la art. 2 din Hotărârea CSAT nr. 73/2012, analizate prin raportare la criteriile din art. 4 al Regulamentului (UE) 2019/452.

În practică, o atenție deosebită trebuie acordată investițiilor în sectoare precum:

• energia și infrastructura energetică;
• transporturile și infrastructura critică;
• comunicațiile și infrastructura digitală;
• tehnologiile critice și avansate;
• securitatea cibernetică și stocarea datelor;
• industria de apărare și tehnologiile cu dublă utilizare;
• sectorul farmaceutic și anumite activități din domeniul sănătății;
• sectorul agroalimentar și anumite active strategice.

Modificările din 2026 au introdus și o reglementare expresă a domeniilor sensibile, prin art. 2¹ din OUG nr. 46/2022, aplicabilă exclusiv tranzacțiilor de dobândire a activelor corporale și/sau necorporale în scopul desfășurării unei activități economice. Achiziția unor active, nu doar a unei societăți, poate așadar declanșa obligația de autorizare.

În această categorie sunt menționate inclusiv tehnologiile de stocare a energiei și infrastructura critică din sectorul energetic.

Totuși, simpla apartenență a unei societăți la un anumit sector economic nu este suficientă, în toate situațiile, pentru a stabili obligația de notificare. Analiza trebuie realizată prin raportare la condițiile legale aplicabile categoriei concrete de investiție.

5. Este necesară autorizarea CEISD pentru achiziția unui proiect fotovoltaic sau BESS în România?

În multe cazuri, da. Energia se numără printre domeniile tradițional vizate de regimul de examinare a investițiilor, iar infrastructura critică din sectorul energetic este menționată expres și printre domeniile sensibile aplicabile achizițiilor de active. Răspunsul concret depinde însă de structura tranzacției, valoarea investiției, drepturile și activele dobândite și identitatea investitorului.

Această întrebare este deosebit de relevantă pentru investitorii și dezvoltatorii internaționali activi în sectorul energetic românesc.

Achiziția unei societăți de proiect (Special Purpose Vehicle – SPV) care dezvoltă un parc fotovoltaic, un parc eolian sau un sistem de stocare a energiei în baterii (Battery Energy Storage System – BESS) poate necesita examinarea obligației de autorizare CEISD. Același lucru este valabil și atunci când investitorul preia direct activele proiectului (terenuri, drepturi, autorizații), fără a achiziționa societatea.

Evaluarea trebuie să țină cont de structura tranzacției, valoarea investiției, drepturile și activele dobândite, domeniul de activitate și identitatea investitorului.

O tranzacție privind un proiect energetic nu trebuie analizată exclusiv din perspectiva autorizațiilor de construire, a drepturilor asupra terenului sau a racordării la rețeaua electrică.

Autorizarea investiției și autorizarea dezvoltării proiectului sunt două chestiuni juridice distincte.

De exemplu, existența unui aviz tehnic de racordare (ATR), a unei autorizații de construire sau a unei autorizații emise de ANRE nu înlocuiește, atunci când este obligatorie, autorizarea investiției potrivit regimului CEISD.

În cazul achizițiilor de proiecte aflate în dezvoltare, pragul de 5 milioane EUR nu trebuie raportat automat doar la prețul plătit pentru achiziția părților sociale în cadrul SPV. Investițiile noi intră, de asemenea, în sfera regimului, iar operațiunile interdependente realizate în decurs de 12 luni se cumulează. Etapele ulterioare achiziției, cum ar fi majorările de capital sau finanțarea construcției, trebuie avute în vedere încă de la început.

Calendarul contează și din alt motiv: investiția nu poate fi implementată înainte de obținerea autorizării, iar nerespectarea acestei obligații poate atrage amenzi de până la 10% din cifra de afaceri globală. De aceea, verificarea obligației de autorizare ar trebui realizată înainte de stabilirea definitivă a calendarului tranzacției și a condițiilor de plată. Când autorizarea este necesară, obținerea ei ar trebui prevăzută ca o condiție suspensivă în contractul de achiziție.

Această analiză este relevantă atât pentru proiectele independente, cât și pentru investițiile realizate prin achiziția unor participații în societăți care dețin portofolii de proiecte energetice.

6. Ce tranzacții pot necesita examinarea CEISD?

Obligația de autorizare nu trebuie asociată exclusiv cu achiziția integrală a unei societăți românești.

În funcție de condițiile legale și de structura operațiunii, analiza poate fi necesară în cazul:

• achiziției de acțiuni sau părți sociale care permit stabilirea unor legături durabile și directe cu societatea vizată (plasamentele pur financiare, de portofoliu, nu sunt de regulă vizate);
• dobândirii controlului direct sau indirect asupra unei societăți;
• constituirii anumitor societăți în comun (joint ventures);
• achiziției unor active corporale sau necorporale din domenii sensibile, în scopul desfășurării unei activități economice;
• realizării unor investiții noi;
• modificării structurii de control în condițiile prevăzute de lege;
• realizării unor operațiuni succesive sau interdependente.

OUG nr. 17/2026 a introdus și o excepție referitoare la anumite operațiuni de restructurare sau reorganizare, realizate de investitori din Uniunea Europeană ori din state care au aderat la Codurile OCDE privind liberalizarea mișcărilor de capital. Excepția se aplică doar dacă operațiunea nu conduce la modificarea controlului efectiv ori a beneficiarului real, iar finanțarea este intragrup sau provine exclusiv din surse din UE ori din statele OCDE respective.

Prin urmare, nu orice reorganizare intragrup este automat supusă autorizării, dar nici nu poate fi considerată exceptată fără examinarea condițiilor legale. Având în vedere nivelul amenzilor, în situațiile în care încadrarea este incertă, abordarea prudentă este depunerea cererii de autorizare.

7. Când trebuie depusă cererea de autorizare? Poate fi semnat contractul înainte de aprobarea CEISD?

OUG nr. 46/2022 interzice realizarea unei investiții străine directe supuse autorizării înainte de obținerea acesteia.

Pentru tranzacțiile de tip M&A, este esențială distincția dintre semnarea contractului (signing) și finalizarea tranzacției (closing).

În funcție de structura juridică a operațiunii, părțile pot prevedea semnarea unui contract de achiziție a cărui finalizare este condiționată de obținerea autorizării CEISD. În practică, cererea se depune de regulă după semnare, când tranzacția este suficient de concretă pentru a fi evaluată.

Contractul trebuie însă redactat astfel încât investiția să nu fie pusă efectiv în aplicare înainte de autorizare, atunci când aceasta este obligatorie.

Această distincție este importantă în special atunci când tranzacția presupune transferul controlului, exercitarea unor drepturi de vot, acordarea unor drepturi de administrare sau implementarea anticipată a anumitor măsuri de integrare.

Din perspectivă contractuală, autorizarea CEISD poate fi reglementată ca o condiție suspensivă a finalizării tranzacției.

Părțile ar trebui să stabilească inclusiv cine pregătește notificarea, cine suportă costurile, ce obligații de cooperare există, ce se întâmplă în cazul solicitării unor informații suplimentare și care sunt consecințele unei autorizări condiționate sau ale respingerii investiției.

8. Cum se desfășoară procedura CEISD și cât durează autorizarea?

Cererea de autorizare este depusă în cadrul mecanismului administrativ prevăzut de OUG nr. 46/2022, cu implicarea Secretariatului CEISD. OUG nr. 17/2026 a prevăzut și o aplicație informatică dedicată gestionării cererilor de autorizare, administrată de Cancelaria Prim-ministrului.

Potrivit art. 6, cererile sunt depuse în limbile română și engleză și trebuie să includă informațiile și documentele solicitate de legislația aplicabilă.

Cererea nu este un simplu formular administrativ. Ea trebuie să permită autorităților să evalueze impactul investiției asupra securității naționale și a ordinii publice. De regulă, informațiile solicitate privesc:

• identificarea investitorului și a întregului lanț de deținere și control, până la persoanele fizice care exercită controlul final;
• sursele de finanțare ale investiției;
• descrierea tranzacției, a structurii acesteia și a calendarului estimat;
• activitatea societății-țintă sau a activelor dobândite, inclusiv relevanța acestora pentru domeniile sensibile;
• valoarea investiției și modul de calcul al acesteia;
• alte investiții ale grupului în România sau în Uniunea Europeană, precum și legăturile investitorului cu state terțe.

Care este termenul legal?

În forma modificată prin OUG nr. 17/2026, art. 9 alin. (2¹) prevede un termen de cel mult 45 de zile calendaristice de la data la care notificarea este declarată completă pentru emiterea avizului CEISD, în condițiile textului legal.

Acest termen nu trebuie confundat cu durata totală, efectivă, a procedurii.

Dacă sunt solicitate informații suplimentare, investitorul beneficiază, potrivit art. 6 alin. (4), de un termen de 30 de zile calendaristice pentru transmiterea acestora, cu posibilitatea unei prelungiri de 15 zile în condițiile prevăzute de lege.

Calitatea dosarului influențează direct durata procedurii. Dacă informațiile suplimentare nu sunt transmise nici în termenul de prelungire de 15 zile (cu care termenul de răspuns ajunge la 45 de zile), procedura de examinare se închide, iar investitorul trebuie să depună o nouă cerere. Un dosar pregătit incomplet poate adăuga astfel luni întregi la calendarul tranzacției și poate pune în pericol respectarea long-stop date convenite în contract.

În cazurile în care, luând în considerare specificul și complexitatea cererii de autorizare analizate sau impactul acesteia asupra securității naționale și ordinii publice, precum și asupra proiectelor și programelor de interes pentru Uniunea Europeană, CEISD decide că este necesară consultarea Consiliului Suprem de Apărare a Țării, legislația prevede un termen de 90 de zile calendaristice pentru cercetarea detaliată la nivelul CEISD, cu posibilitatea prelungirii cu cel mult 45 de zile.

Ordinul de autorizare este emis de Cancelaria Prim-ministrului în termen de 10 zile calendaristice de la comunicarea avizului favorabil emis de CEISD. Autorizarea condiționată sau respingerea se dispune prin hotărâre a Guvernului.

Pentru un investitor, calendarul tranzacției nu ar trebui construit exclusiv în jurul termenului standard de 45 de zile.

Este necesară evaluarea timpului pentru pregătirea dosarului, completarea informațiilor, examinarea propriu-zisă și obținerea actului final de autorizare.

Din acest motiv, pregătirea cererii ar trebui să înceapă în paralel cu negocierea documentelor tranzacției, nu după semnare. Informațiile privind structura de control și finanțarea ar trebui solicitate investitorului încă din faza de due diligence.

9. Cât costă procedura de autorizare CEISD?

Prin modificările legislative din martie 2026, contribuția de examinare a fost redusă de la 10.000 EUR la 5.000 EUR. Contribuția se achită la momentul depunerii cererii de autorizare, în echivalentul în lei determinat potrivit cursului de schimb comunicat de Banca Națională a României, aplicabil în ziua efectuării plății.

Legislația prevede și situații în care contribuția poate fi restituită, inclusiv atunci când CEISD constată neîndeplinirea condițiilor de examinare a cererii sau în alte situații expres reglementate.

Contribuția de examinare nu acoperă costurile asociate pregătirii cererii de autorizare, precum asistența juridică, traducerea documentației și, după caz, legalizarea sau apostilarea actelor emise în străinătate.

10. Ce decizii pot lua autoritățile?

Examinarea investiției poate conduce la mai multe soluții, în funcție de rezultatul evaluării realizate de CEISD.

Autorizarea investiției. Atunci când investiția nu afectează securitatea sau ordinea publică și nu este de natură să afecteze proiecte ori programe de interes pentru Uniunea Europeană, CEISD emite un aviz favorabil. Pe baza acestuia, Cancelaria Prim-ministrului emite ordinul de autorizare în termen de 10 zile calendaristice de la comunicarea avizului.

Autorizarea condiționată. În anumite situații, realizarea investiției poate fi permisă sub rezerva respectării unor angajamente sau măsuri structurale ori comportamentale.

Respingerea autorizării. Dacă sunt identificate riscuri relevante care justifică această soluție potrivit legii, CEISD propune respingerea, iar decizia se adoptă prin hotărâre a Guvernului.

Regimul aplicabil prevede și posibilitatea unor măsuri pentru restabilirea situației anterioare în cazul investițiilor implementate cu încălcarea obligațiilor legale, pe lângă amenzile care pot ajunge până la 10% din cifra de afaceri globală.

Pentru investitor, autorizarea condiționată ridică probleme contractuale distincte: cine suportă costurile angajamentelor impuse, dacă acestea afectează modelul economic al investiției și în ce condiții cumpărătorul poate refuza finalizarea tranzacției.

Aceste aspecte ar trebui anticipate în documentația contractuală, nu negociate pentru prima dată după comunicarea soluției autorităților.

11. Ce riscuri există dacă investiția este realizată fără autorizare?

Nerespectarea obligațiilor prevăzute de OUG nr. 46/2022 poate produce consecințe semnificative.

Sancțiuni financiare. Art. 12 prevede sancțiuni contravenționale pentru anumite încălcări, inclusiv implementarea unei investiții fără autorizarea obligatorie, furnizarea unor informații inexacte sau incomplete și nerespectarea angajamentelor asumate în cazul autorizării condiționate. Amenda poate ajunge, în condițiile legii, până la 10% din cifra de afaceri totală mondială din anul financiar anterior sancționării. Pentru anumite întreprinderi nou-înființate, care nu au înregistrat cifră de afaceri în anul anterior sancționării, legislația prevede amenzi cuprinse între 10.000.000 lei și 50.000.000 lei. Pentru o societate de proiect fără venituri, situație frecventă în sectorul energetic, acest prag fix poate fi disproporționat față de valoarea investiției.

Nulitatea tranzacției. Mai mult, art. 12 alin. (3¹) reglementează nulitatea de drept a angajamentelor, convențiilor sau clauzelor contractuale prin care este realizată direct ori indirect o investiție care nu a fost autorizată conform cerințelor legale. Consecințele practice sunt multiple:

• cumpărătorul riscă să nu poată opune terților dreptul de proprietate asupra participațiilor sau activelor dobândite;
• vânzătorul se poate afla în situația de a restitui prețul încasat;
• garanțiile constituite asupra acțiunilor sau activelor dobândite, de exemplu în favoarea finanțatorilor proiectului, pot fi afectate;
• operațiunile ulterioare, precum revânzarea, majorările de capital sau restructurările, se construiesc pe o bază juridică fragilă.

Măsuri de restabilire a situației anterioare. Autoritățile pot dispune, în condițiile prevăzute de lege, măsuri destinate restabilirii situației existente anterior investiției. Pentru un proiect aflat deja în construcție sau în operare, aceste măsuri pot fi greu de pus în aplicare fără pierderi semnificative.

Riscul nu dispare după finalizarea tranzacției. O investiție neautorizată rămâne o vulnerabilitate pe toată durata deținerii. Ea va fi identificată, de regulă, în procesul de due diligence la o finanțare bancară, la o refinanțare sau la vânzarea ulterioară a proiectului. Finanțatorii și viitorii cumpărători pot solicita remedierea situației ca o condiție a tranzacției, pot reduce prețul ori pot renunța la tranzacție.

Prin urmare, riscul nu este exclusiv financiar. O încălcare a regimului de autorizare poate afecta însăși structura și stabilitatea juridică a tranzacției precum și valoarea investiției pe termen lung. Din acest motiv, verificarea obligației de autorizare ar trebui să facă parte din due diligence-ul oricărei tranzacții, inclusiv în privința investițiilor realizate anterior de vânzător sau de societatea-țintă.

12. Cum ar trebui integrată autorizarea CEISD în contractul de achiziție?

În tranzacțiile internaționale, identificarea obligației de autorizare ar trebui să aibă loc înainte de finalizarea negocierilor asupra documentelor principale. Concluzia acestei analize influențează calendarul, mecanismul de preț și alocarea riscurilor între părți.

În funcție de caracteristicile operațiunii, contractul de achiziție poate necesita prevederi specifice privind:

• autorizarea CEISD ca o condiție suspensivă pentru closing;
• responsabilitatea pregătirii și depunerii cererii;
• obligațiile de cooperare și furnizare a informațiilor;
• termenele de obținere a autorizării și data-limită pentru finalizarea tranzacției (long-stop date);
• alocarea costurilor procedurii;
• consecințele unei autorizări condiționate;
• dreptul de încetare a contractului în cazul respingerii autorizării;
• restricțiile aplicabile între signing și closing;
• declarațiile și garanțiile referitoare la respectarea regimului de autorizare.

Atunci când nu este clar dacă operațiunea intră sub incidența OUG nr. 46/2022, condiția suspensivă poate fi formulată alternativ: fie obținerea autorizării, fie constatarea de către CEISD că cererea nu îndeplinește condițiile de examinare. Astfel, părțile obțin certitudine juridică fără a-și asuma riscul unei interpretări proprii.

În anumite tranzacții, pot fi necesare și clauze privind obligațiile investitorului de a accepta sau negocia eventualele măsuri impuse de autorități. În cazul unei autorizări condiționate, contractul ar trebui să stabilească dacă și în ce limite cumpărătorul este obligat să accepte măsurile impuse.

Pentru un cumpărător, aceste prevederi sunt importante deoarece influențează atât certitudinea finalizării tranzacției, cât și expunerea economică asumată. Pentru vânzător, ele determină cât timp rămâne blocat activul și cine suportă riscul unui rezultat nefavorabil.

13. Ce trebuie verificat înainte de achiziția unei companii sau a unui proiect în România?

O analiză juridică preliminară privind aplicabilitatea regimului CEISD ar trebui să urmărească, cel puțin, identificarea investitorului și a structurii sale de control, natura operațiunii, domeniul de activitate al societății sau activelor vizate, valoarea investiției, existența unor operațiuni interdependente și eventuala aplicabilitate a unor excepții.

În cazul proiectelor energetice, analiza trebuie corelată cu documentația societății de proiect, drepturile asupra activelor și structura tranzacției.

Dacă operațiunea necesită și notificarea unei concentrări economice, cele două proceduri trebuie coordonate. Ele se desfășoară în paralel, în fața unor autorități diferite și cu termene diferite, dar se bazează în mare parte pe aceleași informații privind investitorul și tranzacția. Finalizarea tranzacției va depinde de obținerea ambelor autorizări.

Scopul acestei verificări nu este doar identificarea unei obligații administrative, ci stabilirea unui calendar juridic realist și evitarea unor obligații contractuale incompatibile cu regimul legal aplicabil.

Concluzii

România oferă oportunități de investiții în sectoare precum energia, infrastructura, tehnologia și industria. În același timp, tranzacțiile care implică aceste domenii pot ridica probleme juridice specifice privind examinarea investițiilor.

Modificările din 2026 fac cu atât mai importantă analiza actualizată a obligației de autorizare CEISD. Majorarea pragului la 5 milioane EUR și excepția pentru restructurările intragrup scot din sfera controlului o parte dintre tranzacțiile care anterior trebuiau autorizate. În schimb, includerea expresă a achizițiilor de active din domenii sensibile și regula agregării operațiunilor interdependente extind sfera controlului către structuri care, anterior, puteau fi considerate exceptate.

Posibilitatea examinării anumitor investiții sub pragul de 5 milioane EUR, includerea investițiilor realizate de investitori din Uniunea Europeană și consecințele implementării fără autorizare sunt elemente care trebuie avute în vedere încă din etapa de structurare a tranzacției.

Regimul se aplică, de altfel, nu doar investitorilor din afara Uniunii Europene, ci și celor din statele membre UE și din România.

Pentru investitori, autorizarea CEISD nu ar trebui tratată ca o formalitate izolată, ci ca parte a evaluării juridice a investiției, împreună cu analiza societară, contractuală și de reglementare.

Identificarea timpurie a cerințelor aplicabile poate contribui la structurarea corespunzătoare a tranzacției, la alocarea contractuală a riscurilor și la planificarea etapelor necesare finalizării investiției. Nerespectarea acestor cerințe poate afecta, în schimb, însăși validitatea tranzacției.

Întrebări frecvente

Este necesară autorizarea CEISD dacă investitorul este din Uniunea Europeană sau din România?

Da, în aceleași condiții ca pentru investitorii din afara UE. Legislația română include, în condițiile prevăzute de lege, și investițiile realizate de investitori din Uniunea Europeană, inclusiv de persoanele fizice de cetățenie română și de societățile cu sediul în România. Sediul investitorului într-un stat membru nu determină, singur, excluderea obligației de autorizare.

Înființarea unui SPV în România scutește investitorul străin de autorizare?

Nu. Analiza se raportează la persoana care deține și controlează, direct sau indirect, investiția, nu doar la societatea românească prin care aceasta se realizează.

O investiție de 3 milioane EUR trebuie notificată?

De regulă, nu există o obligație automată de depunere a cererii sub pragul de 5 milioane EUR, dar investiția nu este exceptată automat. Deși pragul general este de 5 milioane EUR, legea permite examinarea anumitor investiții sub acest prag, în funcție de natura și efectele lor potențiale, atunci când acestea pot afecta securitatea națională sau ordinea publică.

Achiziția unui parc fotovoltaic necesită autorizarea CEISD?

În multe cazuri, da, în funcție de structura tranzacției, valoarea investiției și celelalte condiții legale, deoarece energia se numără printre domeniile vizate de regimul de examinare. Autorizarea poate fi necesară atât la achiziția societății de proiect, cât și la achiziția directă a activelor proiectului. Existența autorizațiilor necesare dezvoltării proiectului nu înlocuiește examinarea obligației CEISD.

Este necesară autorizarea pentru un proiect BESS?

Se aplică aceleași reguli ca pentru celelalte proiecte energetice. Investițiile în proiecte BESS pot ridica probleme specifice de examinare, inclusiv în contextul reglementărilor referitoare la infrastructura energetică și tehnologiile de stocare a energiei. Aplicabilitatea procedurii trebuie stabilită pentru operațiunea concretă.

Cine depune cererea de autorizare: cumpărătorul sau vânzătorul?

Obligația de a obține autorizarea revine investitorului, adică cumpărătorului. Vânzătorul și societatea-țintă furnizează, de regulă, o parte din informațiile necesare, iar obligațiile lor de cooperare ar trebui stabilite în contractul de achiziție.

Cât durează autorizarea CEISD în România?

Legea prevede un termen general de cel mult 45 de zile calendaristice pentru emiterea avizului CEISD de la declararea completă a notificării, în condițiile legale. Durata totală poate fi mai mare, în funcție de completarea documentației, cercetarea detaliată și celelalte etape aplicabile. Procedura se poate prelungi semnificativ în cazul solicitărilor de informații suplimentare (30 de zile, termen ce poate fi prelungit cu încă 15 zile) sau al unei analize detaliate cu consultarea CSAT (până la 90 de zile, termen ce poate fi prelungit cu încă 45 de zile).

Se poate depune o singură cerere pentru mai multe operațiuni?

Da. Pentru operațiunile similare sau interdependente realizate în decurs de un an între aceleași persoane și privind aceeași entitate, investitorul poate depune o singură cerere de autorizare.

Cât costă depunerea cererii la CEISD?

Contribuția de examinare este de 5.000 EUR, achitată în echivalent lei la cursul BNR din ziua plății. Costurile asistenței juridice și ale pregătirii documentației sunt distincte.

Se poate finaliza achiziția înainte de obținerea autorizării?

Nu. O investiție supusă autorizării nu poate fi pusă în aplicare înainte de obținerea acesteia. Contractul de achiziție trebuie structurat în consecință, inclusiv prin condiții suspensive atunci când sunt necesare. Nerespectarea acestei obligații poate atrage amenzi de până la 10% din cifra de afaceri globală și nulitatea actelor prin care s-a realizat investiția.

Este suficientă aprobarea Consiliului Concurenței pentru o concentrare economică?

Nu. Autorizarea investiției potrivit OUG nr. 46/2022 și autorizarea concentrării economice sunt proceduri distincte, iar una nu o înlocuiește pe cealaltă. Atunci când sunt aplicabile ambele, finalizarea tranzacției depinde de obținerea ambelor autorizări.

Adesman & Asociații oferă asistență juridică investitorilor și companiilor implicate în tranzacții și proiecte de investiții în România, inclusiv în domeniul energiei și infrastructurii. Activitatea firmei include analiza juridică a proiectelor, structurarea contractuală, aspecte de reglementare și reprezentarea intereselor clienților în raporturile juridice relevante pentru investițiile acestora.

Prezentul material are caracter general și informativ și nu constituie consultanță juridică individualizată. Aplicabilitatea obligațiilor de autorizare trebuie analizată în funcție de caracteristicile concrete ale fiecărei investiții și de legislația în vigoare la momentul efectuării analizei.