Control de inversiones extranjeras en Rumanía en 2026: procedimiento, umbral de valor y riesgos para los inversores

La adquisición de una empresa, el desarrollo de un proyecto energético o la adquisición de activos en Rumanía puede requerir una autorización previa, incluso cuando el inversor procede de un Estado miembro de la Unión Europea, incluida la propia Rumanía.

Para los inversores, el mecanismo de examen y autorización de inversiones (Foreign Direct Investment Screening – FDI Screening) es un elemento importante de la planificación de operaciones en Rumanía.

Una operación que cumple las condiciones comerciales y societarias para su cierre puede quedar sujeta a un procedimiento adicional de examen desde la perspectiva de la seguridad nacional y el orden público, que puede afectar al calendario de la operación, a las condiciones de cierre, a la estructura contractual e incluso a la posibilidad de realizar la inversión.

Las modificaciones del marco nacional de control de inversiones introducidas en marzo de 2026 mediante la Ordenanza de Urgencia del Gobierno (OUG) n.º 17/2026 han supuesto cambios significativos, entre ellos el aumento del umbral general de examen a 5 millones de euros, la aclaración y ampliación del ámbito de las operaciones afectadas y la modificación del procedimiento de autorización.

Para un inversor que pretende entrar en el mercado rumano, la constitución de una sociedad vehículo (SPV) en Rumanía no elimina la obligación de autorización previa cuando la inversión prevista entra en el ámbito de aplicación de la OUG n.º 46/2022. En ese caso, la autorización se obtiene tras el examen de la Comisión para el Examen de las Inversiones Extranjeras Directas (CEISD). El análisis sobre la necesidad de autorización tiene en cuenta la identidad del inversor, su estructura accionarial y las personas que ejercen, directa o indirectamente, el control sobre el inversor, así como la naturaleza, el sector y el valor de la inversión, sin limitarse a la entidad local a través de la cual se realiza. Por tanto, la cuestión esencial es si la operación prevista requiere autorización y, en caso afirmativo, cómo debe integrarse esta obligación en la estructura y el calendario de la inversión.

1. ¿Qué es el FDI Screening y por qué es importante para las inversiones en Rumanía?

El FDI Screening (autorización de inversiones extranjeras) es el mecanismo mediante el cual las autoridades competentes examinan determinadas inversiones para identificar posibles riesgos para la seguridad nacional, el orden público o los proyectos y programas de interés para la Unión Europea.

A nivel europeo, el marco general lo establece el Reglamento (UE) 2019/452, que crea un mecanismo de cooperación entre los Estados miembros y la Comisión Europea.

En Rumanía, la norma principal es la Ordenanza de Urgencia del Gobierno n.º 46/2022, aprobada por la Ley n.º 164/2023, con sus modificaciones posteriores, incluidas las introducidas por la OUG n.º 17/2026.

A nivel nacional, el examen lo realiza la Comisión para el Examen de las Inversiones Extranjeras Directas (CEISD), con la participación de las instituciones competentes conforme al procedimiento legal.

El mecanismo no constituye una verificación general de la oportunidad económica de la inversión. Su objetivo es evaluar los riesgos relevantes para la seguridad y el orden público, en función de la naturaleza de la inversión, el sector de actividad y las características del inversor.

Para el inversor, la consecuencia práctica es importante: la autorización CEISD debe analizarse por separado de las demás aprobaciones necesarias para la operación, incluida, en su caso, la autorización en materia de control de concentraciones.

2. ¿Quién debe obtener la autorización CEISD? ¿Se aplica también a los inversores de la Unión Europea o de Rumanía?

Sí. El régimen rumano no se limita a las inversiones realizadas por personas o empresas de fuera de la Unión Europea.

La OUG n.º 46/2022 incluye en su ámbito, en las condiciones previstas por la ley, las inversiones extranjeras directas, las inversiones realizadas por inversores de la Unión Europea y las nuevas inversiones (greenfield).

En la categoría de inversor de la Unión Europea se incluyen expresamente las personas físicas de nacionalidad rumana y las personas jurídicas con domicilio social en Rumanía. Por tanto, una sociedad registrada en un Estado miembro de la UE o una sociedad rumana no quedan excluidas automáticamente de la obligación de autorización si la inversión afecta a un sector sensible y supera el umbral legal.

Asimismo, la estructura societaria del inversor debe analizarse más allá de la jurisdicción en la que está registrada la sociedad que realiza formalmente la adquisición.

En determinadas situaciones, el control directo o indirecto ejercido por personas o entidades de fuera de la Unión Europea puede ser relevante para la calificación de la inversión. En este contexto, la identificación del inversor relevante, es decir, de la persona que ejerce, directa o indirectamente, el control sobre la inversión, constituye una fase importante del análisis jurídico previo.

Ejemplo práctico: un grupo internacional pretende adquirir una sociedad rumana a través de una sociedad holding registrada en un Estado miembro de la UE. El análisis de la obligación de autorización no debería limitarse a la sede de la holding, sino que debe examinar la estructura de control y las características de la operación.

3. ¿Cuál es el umbral de valor para la autorización de inversiones en Rumanía en 2026?

Tras las modificaciones introducidas por la OUG n.º 17/2026, el umbral general previsto en el art. 3, apartado (1), letra b), de la OUG n.º 46/2022 es de 5.000.000 EUR (frente al valor aplicable anteriormente, de 2.000.000 EUR).

El umbral se calcula conforme a las reglas legales aplicables, incluso con referencia al tipo de cambio publicado por el Banco Nacional de Rumanía para el último día del ejercicio anterior a la operación. No obstante, superar el umbral de valor no es el único elemento relevante para determinar la obligación de autorización. La inversión debe analizarse también en relación con el sector de actividad, la naturaleza de la operación y los criterios de seguridad y orden público previstos en el marco legal.

¿Está exenta automáticamente una inversión inferior a 5 millones de euros?

No.

El art. 3, apartado (2), de la OUG n.º 46/2022 permite examinar también inversiones que no superan el umbral de 5 millones de euros cuando, por su naturaleza o sus posibles efectos, puedan afectar a la seguridad nacional, al orden público o a proyectos o programas de interés para la Unión Europea.

Además, las modificaciones de 2026 introducen reglas sobre las operaciones interdependientes realizadas en un periodo de un año y la acumulación de su valor, en las condiciones previstas por la ley. Así, las operaciones interdependientes realizadas por el mismo inversor en un plazo de 12 meses y referidas a la misma entidad se tratan como una única inversión. La obligación de autorización nace en el momento en que el valor acumulado alcanza el umbral. Por tanto, fraccionar una inversión en tramos más pequeños no permite evitar el procedimiento.

La regla se introdujo precisamente para impedir este tipo de estructuras. En las operaciones realizadas por fases (por ejemplo, una adquisición de participaciones seguida de ampliaciones de capital o de financiación del proyecto), el calendario y el valor de cada fase deben controlarse desde el principio.

Para los inversores, la conclusión es que el valor de la operación es un criterio importante, pero no puede sustituir el análisis jurídico de toda la operación.

4. ¿Qué sectores económicos pueden dar lugar al examen de una inversión?

El régimen rumano se dirige a las inversiones relevantes para la seguridad nacional y el orden público, en función de los sectores y criterios establecidos por la legislación aplicable. Para las adquisiciones de participaciones y las nuevas inversiones, el punto de partida son los sectores de actividad previstos en el art. 2 de la Decisión n.º 73/2012 del Consejo Supremo de Defensa del País (CSAT), analizados conforme a los criterios del art. 4 del Reglamento (UE) 2019/452.

En la práctica, debe prestarse especial atención a las inversiones en sectores como:

• la energía y la infraestructura energética;
• el transporte y las infraestructuras críticas;
• las comunicaciones y la infraestructura digital;
• las tecnologías críticas y avanzadas;
• la ciberseguridad y el almacenamiento de datos;
• la industria de defensa y las tecnologías de doble uso;
• el sector farmacéutico y determinadas actividades del ámbito sanitario;
• el sector agroalimentario y determinados activos estratégicos.

Las modificaciones de 2026 también introdujeron una regulación expresa de los sectores sensibles, mediante el art. 2¹ de la OUG n.º 46/2022, aplicable exclusivamente a las operaciones de adquisición de activos materiales y/o inmateriales con el fin de desarrollar una actividad económica. Por tanto, la adquisición de activos, y no solo de una sociedad, puede activar la obligación de autorización.

En esta categoría se mencionan, entre otras, las tecnologías de almacenamiento de energía y las infraestructuras críticas del sector energético.

Sin embargo, la mera pertenencia de una sociedad a un determinado sector económico no basta, en todos los casos, para establecer la obligación de notificación. El análisis debe realizarse en función de las condiciones legales aplicables a la categoría concreta de inversión.

5. ¿Es necesaria la autorización CEISD para adquirir un proyecto fotovoltaico o BESS en Rumanía?

En muchos casos, sí. La energía es uno de los sectores tradicionalmente cubiertos por el régimen de control de inversiones, y las infraestructuras críticas del sector energético figuran expresamente entre los sectores sensibles aplicables a las adquisiciones de activos. No obstante, la respuesta concreta depende de la estructura de la operación, el valor de la inversión, los derechos y activos adquiridos y la identidad del inversor.

Esta cuestión es especialmente relevante para los inversores y promotores internacionales activos en el sector energético rumano.

La adquisición de una sociedad de proyecto (Special Purpose Vehicle – SPV) que desarrolla un parque fotovoltaico, un parque eólico o un sistema de almacenamiento de energía en baterías (Battery Energy Storage System – BESS) puede requerir el examen de la obligación de autorización CEISD. Lo mismo ocurre cuando el inversor adquiere directamente los activos del proyecto (terrenos, derechos, autorizaciones) sin adquirir la sociedad.

La evaluación debe tener en cuenta la estructura de la operación, el valor de la inversión, los derechos y activos adquiridos, el sector de actividad y la identidad del inversor.

Una operación sobre un proyecto energético no debe analizarse exclusivamente desde la perspectiva de las licencias de obra, los derechos sobre el terreno o la conexión a la red eléctrica.

La autorización de la inversión y la autorización del desarrollo del proyecto son dos cuestiones jurídicas distintas.

Por ejemplo, disponer de un permiso técnico de conexión (ATR), de una licencia de obra o de una autorización emitida por la Autoridad Nacional de Regulación en el Ámbito de la Energía (ANRE) no sustituye, cuando sea obligatoria, la autorización de la inversión conforme al régimen CEISD.

En las adquisiciones de proyectos en desarrollo, el umbral de 5 millones de euros no debe referirse automáticamente solo al precio pagado por las participaciones en la SPV. Las nuevas inversiones también entran en el ámbito del régimen, y las operaciones interdependientes realizadas en un plazo de 12 meses se acumulan. Las fases posteriores a la adquisición, como las ampliaciones de capital o la financiación de la construcción, deben tenerse en cuenta desde el principio.

El calendario importa también por otro motivo: la inversión no puede ejecutarse antes de obtener la autorización, y el incumplimiento de esta obligación puede dar lugar a multas de hasta el 10 % del volumen de negocios mundial. Por ello, la obligación de autorización debería verificarse antes de fijar definitivamente el calendario de la operación y las condiciones de pago. Cuando la autorización sea necesaria, su obtención debería preverse como condición suspensiva en el contrato de compraventa.

Este análisis es relevante tanto para los proyectos individuales como para las inversiones realizadas mediante la adquisición de participaciones en sociedades titulares de carteras de proyectos energéticos.

6. ¿Qué operaciones pueden requerir el examen de la CEISD?

La obligación de autorización no debe asociarse exclusivamente a la adquisición íntegra de una sociedad rumana.

En función de las condiciones legales y de la estructura de la operación, el análisis puede ser necesario en caso de:

• adquisición de acciones o participaciones que permitan establecer vínculos duraderos y directos con la sociedad objetivo (las inversiones puramente financieras, de cartera, no suelen estar afectadas);
• adquisición del control directo o indirecto sobre una sociedad;
• constitución de determinadas empresas conjuntas (joint ventures);
• adquisición de activos materiales o inmateriales de sectores sensibles con el fin de desarrollar una actividad económica;
• realización de nuevas inversiones;
• modificación de la estructura de control en las condiciones previstas por la ley;
• realización de operaciones sucesivas o interdependientes.

La OUG n.º 17/2026 introdujo también una excepción para determinadas operaciones de reestructuración o reorganización realizadas por inversores de la Unión Europea o de Estados adheridos a los Códigos de la OCDE de Liberalización de Movimientos de Capital. La excepción solo se aplica si la operación no conlleva un cambio del control efectivo ni del titular real y la financiación es intragrupo o procede exclusivamente de fuentes de la UE o de dichos Estados de la OCDE.

Por tanto, no toda reorganización intragrupo está automáticamente sujeta a autorización, pero tampoco puede considerarse exenta sin examinar las condiciones legales. Dado el nivel de las multas, cuando la calificación sea incierta, el enfoque prudente es presentar la solicitud de autorización.

7. ¿Cuándo debe presentarse la solicitud de autorización? ¿Puede firmarse el contrato antes de la aprobación de la CEISD?

La OUG n.º 46/2022 prohíbe ejecutar una inversión extranjera directa sujeta a autorización antes de obtenerla.

En las operaciones de M&A, es esencial distinguir entre la firma del contrato (signing) y el cierre de la operación (closing).

En función de la estructura jurídica de la operación, las partes pueden firmar un contrato de compraventa cuyo cierre quede condicionado a la obtención de la autorización CEISD. En la práctica, la solicitud suele presentarse después de la firma, cuando la operación es lo bastante concreta como para ser evaluada.

No obstante, el contrato debe redactarse de forma que la inversión no se ejecute efectivamente antes de la autorización, cuando esta sea obligatoria.

Esta distinción es especialmente importante cuando la operación implica la transmisión del control, el ejercicio de derechos de voto, la concesión de derechos de gestión o la aplicación anticipada de determinadas medidas de integración.

Desde el punto de vista contractual, la autorización CEISD puede configurarse como condición suspensiva del cierre de la operación.

Las partes deberían establecer también quién prepara la notificación, quién asume los costes, qué obligaciones de cooperación existen, qué ocurre si se solicita información adicional y cuáles son las consecuencias de una autorización condicionada o de la denegación de la inversión.

8. ¿Cómo se desarrolla el procedimiento CEISD y cuánto dura la autorización?

La solicitud de autorización se presenta en el marco del mecanismo administrativo previsto por la OUG n.º 46/2022, con la intervención de la Secretaría de la CEISD. La OUG n.º 17/2026 previó además una aplicación informática específica para gestionar las solicitudes de autorización, administrada por la Cancillería del Primer Ministro.

Según el art. 6, las solicitudes se presentan en rumano y en inglés y deben incluir la información y los documentos exigidos por la legislación aplicable.

La solicitud no es un simple formulario administrativo. Debe permitir a las autoridades evaluar el impacto de la inversión en la seguridad nacional y el orden público. Por lo general, la información solicitada se refiere a:

• la identificación del inversor y de toda la cadena de titularidad y control, hasta las personas físicas que ejercen el control último;
• las fuentes de financiación de la inversión;
• la descripción de la operación, de su estructura y del calendario previsto;
• la actividad de la sociedad objetivo o de los activos adquiridos, incluida su relevancia para los sectores sensibles;
• el valor de la inversión y su método de cálculo;
• otras inversiones del grupo en Rumanía o en la Unión Europea, así como los vínculos del inversor con terceros Estados.

¿Cuál es el plazo legal?

En la redacción dada por la OUG n.º 17/2026, el art. 9, apartado (2¹) establece un plazo máximo de 45 días naturales a partir de la fecha en que la notificación se declara completa para la emisión del dictamen de la CEISD, en las condiciones del texto legal.

Este plazo no debe confundirse con la duración total y efectiva del procedimiento.

Si se solicita información adicional, el inversor dispone, conforme al art. 6, apartado (4), de un plazo de 30 días naturales para aportarla, prorrogable por 15 días en las condiciones previstas por la ley.

La calidad del expediente influye directamente en la duración del procedimiento. Si la información adicional no se aporta ni siquiera dentro de la prórroga de 15 días (con la que el plazo de respuesta llega a 45 días), el procedimiento de examen se cierra y el inversor debe presentar una nueva solicitud. Un expediente incompleto puede añadir así meses al calendario de la operación y poner en riesgo el cumplimiento de la long-stop date pactada en el contrato.

Cuando, teniendo en cuenta la especificidad y la complejidad de la solicitud de autorización analizada o su impacto en la seguridad nacional y el orden público, así como en los proyectos y programas de interés para la Unión Europea, la CEISD decide que es necesario consultar al Consejo Supremo de Defensa del País, la legislación prevé un plazo de 90 días naturales para el examen detallado en la CEISD, prorrogable por un máximo de 45 días.

La orden de autorización la emite la Cancillería del Primer Ministro en un plazo de 10 días naturales desde la comunicación del dictamen favorable de la CEISD. La autorización condicionada o la denegación se acuerdan mediante decisión del Gobierno.

Para un inversor, el calendario de la operación no debería construirse exclusivamente en torno al plazo estándar de 45 días.

Es necesario prever el tiempo para preparar el expediente, completar la información, el examen propiamente dicho y la obtención del acto final de autorización.

Por este motivo, la preparación de la solicitud debería comenzar en paralelo a la negociación de los documentos de la operación, y no después de la firma. La información sobre la estructura de control y la financiación debería solicitarse al inversor ya en la fase de due diligence.

9. ¿Cuánto cuesta el procedimiento de autorización CEISD?

Con las modificaciones legislativas de marzo de 2026, la contribución por examen se redujo de 10.000 EUR a 5.000 EUR. La contribución se abona al presentar la solicitud de autorización, por su equivalente en lei determinado según el tipo de cambio publicado por el Banco Nacional de Rumanía aplicable el día del pago.

La legislación prevé también supuestos en los que la contribución puede reembolsarse, incluido cuando la CEISD constata que no se cumplen las condiciones para examinar la solicitud, u otros supuestos expresamente regulados.

La contribución por examen no cubre los costes de preparación de la solicitud de autorización, como el asesoramiento jurídico, la traducción de la documentación y, en su caso, la legalización o apostilla de los documentos emitidos en el extranjero.

10. ¿Qué decisiones pueden adoptar las autoridades?

El examen de la inversión puede dar lugar a varias soluciones, en función del resultado de la evaluación realizada por la CEISD.

Autorización de la inversión. Cuando la inversión no afecta a la seguridad o al orden público y no puede afectar a proyectos o programas de interés para la Unión Europea, la CEISD emite un dictamen favorable. Sobre esa base, la Cancillería del Primer Ministro emite la orden de autorización en un plazo de 10 días naturales desde la comunicación del dictamen.

Autorización condicionada. En determinadas situaciones, la inversión puede permitirse siempre que se cumplan determinados compromisos o medidas estructurales o de comportamiento.

Denegación de la autorización. Si se identifican riesgos relevantes que justifican esta solución conforme a la ley, la CEISD propone la denegación y la decisión se adopta mediante decisión del Gobierno.

El régimen aplicable prevé también la posibilidad de medidas para restablecer la situación anterior en el caso de inversiones ejecutadas incumpliendo las obligaciones legales, además de multas que pueden alcanzar el 10 % del volumen de negocios mundial.

Para el inversor, la autorización condicionada plantea cuestiones contractuales específicas: quién asume los costes de los compromisos impuestos, si estos afectan al modelo económico de la inversión y en qué condiciones el comprador puede negarse a cerrar la operación.

Estos aspectos deberían anticiparse en la documentación contractual, y no negociarse por primera vez tras la comunicación de la decisión de las autoridades.

11. ¿Qué riesgos existen si la inversión se realiza sin autorización?

El incumplimiento de las obligaciones previstas en la OUG n.º 46/2022 puede tener consecuencias importantes.

Sanciones económicas. El art. 12 prevé sanciones administrativas para determinadas infracciones, entre ellas la ejecución de una inversión sin la autorización obligatoria, el suministro de información inexacta o incompleta y el incumplimiento de los compromisos asumidos en caso de autorización condicionada. La multa puede alcanzar, en las condiciones previstas por la ley, hasta el 10 % del volumen de negocios total mundial del ejercicio anterior a la sanción. Para determinadas empresas de nueva creación que no registraron volumen de negocios en el año anterior a la sanción, la legislación prevé multas de entre 10.000.000 lei y 50.000.000 lei. Para una sociedad de proyecto sin ingresos, situación frecuente en el sector energético, esta horquilla fija puede resultar desproporcionada en relación con el valor de la inversión.

Nulidad de la operación. Además, el art. 12, apartado (3¹), establece la nulidad de pleno derecho de los compromisos, acuerdos o cláusulas contractuales mediante los cuales se realiza, directa o indirectamente, una inversión que no ha sido autorizada conforme a los requisitos legales. Las consecuencias prácticas son múltiples:

• el comprador corre el riesgo de no poder oponer frente a terceros su derecho de propiedad sobre las participaciones o activos adquiridos;
• el vendedor puede verse obligado a restituir el precio cobrado;
• las garantías constituidas sobre las acciones o activos adquiridos, por ejemplo a favor de los financiadores del proyecto, pueden verse afectadas;
• las operaciones posteriores, como la reventa, las ampliaciones de capital o las reestructuraciones, se construyen sobre una base jurídica frágil.

Medidas de restablecimiento de la situación anterior. Las autoridades pueden ordenar, en las condiciones previstas por la ley, medidas destinadas a restablecer la situación existente antes de la inversión. En un proyecto que ya se encuentra en construcción o en explotación, estas medidas pueden ser difíciles de aplicar sin pérdidas significativas.

El riesgo no desaparece tras el cierre de la operación. Una inversión no autorizada sigue siendo una vulnerabilidad durante todo el periodo de tenencia. Por lo general, se detectará en la due diligence de una financiación bancaria, una refinanciación o una venta posterior del proyecto. Los financiadores y los futuros compradores pueden exigir que se subsane la situación como condición de la operación, reducir el precio o desistir de la operación.

Por tanto, el riesgo no es exclusivamente económico. Un incumplimiento del régimen de autorización puede afectar a la propia estructura y estabilidad jurídica de la operación, así como al valor de la inversión a largo plazo. Por ello, la verificación de la obligación de autorización debería formar parte de la due diligence de cualquier operación, también respecto de las inversiones realizadas anteriormente por el vendedor o por la sociedad objetivo.

12. ¿Cómo debe integrarse la autorización CEISD en el contrato de compraventa?

En las operaciones internacionales, la obligación de autorización debería identificarse antes de cerrar las negociaciones sobre los documentos principales. La conclusión de este análisis influye en el calendario, el mecanismo de precio y el reparto de riesgos entre las partes.

En función de las características de la operación, el contrato de compraventa puede requerir disposiciones específicas sobre:

• la autorización CEISD como condición suspensiva del closing;
• la responsabilidad de preparar y presentar la solicitud;
• las obligaciones de cooperación y de suministro de información;
• los plazos para obtener la autorización y la fecha límite para el cierre de la operación (long-stop date);
• el reparto de los costes del procedimiento;
• las consecuencias de una autorización condicionada;
• el derecho a resolver el contrato en caso de denegación de la autorización;
• las restricciones aplicables entre el signing y el closing;
• las manifestaciones y garantías sobre el cumplimiento del régimen de autorización.

Cuando no esté claro si la operación entra en el ámbito de la OUG n.º 46/2022, la condición suspensiva puede formularse de forma alternativa: bien la obtención de la autorización, bien la constatación por la CEISD de que la solicitud no cumple las condiciones de examen. Así, las partes obtienen seguridad jurídica sin asumir el riesgo de una interpretación propia.

En determinadas operaciones pueden ser necesarias también cláusulas sobre la obligación del inversor de aceptar o negociar las posibles medidas impuestas por las autoridades. En caso de autorización condicionada, el contrato debería establecer si el comprador está obligado a aceptar las medidas impuestas y en qué límites.

Para un comprador, estas disposiciones son importantes porque influyen tanto en la certeza del cierre de la operación como en la exposición económica asumida. Para el vendedor, determinan cuánto tiempo permanece bloqueado el activo y quién asume el riesgo de un resultado desfavorable.

13. ¿Qué debe verificarse antes de adquirir una empresa o un proyecto en Rumanía?

Un análisis jurídico preliminar sobre la aplicabilidad del régimen CEISD debería abarcar, como mínimo, la identificación del inversor y de su estructura de control, la naturaleza de la operación, el sector de actividad de la sociedad o de los activos afectados, el valor de la inversión, la existencia de operaciones interdependientes y la posible aplicación de excepciones.

En los proyectos energéticos, el análisis debe coordinarse con la documentación de la sociedad de proyecto, los derechos sobre los activos y la estructura de la operación.

Si la operación requiere también la notificación de una concentración económica, ambos procedimientos deben coordinarse. Se desarrollan en paralelo, ante autoridades distintas y con plazos distintos, pero se basan en gran medida en la misma información sobre el inversor y la operación. El cierre de la operación dependerá de la obtención de ambas autorizaciones.

El objetivo de esta verificación no es solo identificar una obligación administrativa, sino establecer un calendario jurídico realista y evitar obligaciones contractuales incompatibles con el régimen legal aplicable.

Conclusiones

Rumanía ofrece oportunidades de inversión en sectores como la energía, las infraestructuras, la tecnología y la industria. Al mismo tiempo, las operaciones en estos sectores pueden plantear cuestiones jurídicas específicas en materia de control de inversiones.

Las modificaciones de 2026 hacen aún más importante un análisis actualizado de la obligación de autorización CEISD. El aumento del umbral a 5 millones de euros y la excepción para las reestructuraciones intragrupo dejan fuera del control una parte de las operaciones que antes debían autorizarse. En cambio, la inclusión expresa de las adquisiciones de activos de sectores sensibles y la regla de agregación de las operaciones interdependientes extienden el control a estructuras que antes podían considerarse exentas.

La posibilidad de examinar determinadas inversiones por debajo del umbral de 5 millones de euros, la inclusión de las inversiones realizadas por inversores de la Unión Europea y las consecuencias de la ejecución sin autorización son elementos que deben tenerse en cuenta ya en la fase de estructuración de la operación.

Por lo demás, el régimen se aplica no solo a los inversores de fuera de la Unión Europea, sino también a los de los Estados miembros de la UE y de Rumanía.

Para los inversores, la autorización CEISD no debería tratarse como una formalidad aislada, sino como parte de la evaluación jurídica de la inversión, junto con el análisis societario, contractual y regulatorio.

La identificación temprana de los requisitos aplicables puede contribuir a una estructuración adecuada de la operación, al reparto contractual de los riesgos y a la planificación de las fases necesarias para completar la inversión. Por el contrario, el incumplimiento de estos requisitos puede afectar a la propia validez de la operación.

Preguntas frecuentes

¿Es necesaria la autorización CEISD si el inversor es de la Unión Europea o de Rumanía?

Sí, en las mismas condiciones que para los inversores de fuera de la UE. La legislación rumana incluye, en las condiciones previstas por la ley, las inversiones realizadas por inversores de la Unión Europea, incluidas las personas físicas de nacionalidad rumana y las sociedades con domicilio social en Rumanía. El domicilio del inversor en un Estado miembro no excluye, por sí solo, la obligación de autorización.

¿La constitución de una SPV en Rumanía exime al inversor extranjero de la autorización?

No. El análisis se refiere a la persona que posee y controla, directa o indirectamente, la inversión, y no solo a la sociedad rumana a través de la cual se realiza.

¿Debe notificarse una inversión de 3 millones de euros?

Por regla general, no existe una obligación automática de presentar la solicitud por debajo del umbral de 5 millones de euros, pero la inversión no queda exenta automáticamente. Aunque el umbral general es de 5 millones de euros, la ley permite examinar determinadas inversiones por debajo de ese umbral, en función de su naturaleza y de sus posibles efectos, cuando puedan afectar a la seguridad nacional o al orden público.

¿La adquisición de un parque fotovoltaico requiere la autorización CEISD?

En muchos casos, sí, en función de la estructura de la operación, el valor de la inversión y las demás condiciones legales, ya que la energía es uno de los sectores cubiertos por el régimen de control. La autorización puede ser necesaria tanto en la adquisición de la sociedad de proyecto como en la adquisición directa de los activos del proyecto. Contar con las autorizaciones necesarias para el desarrollo del proyecto no sustituye el examen de la obligación CEISD.

¿Es necesaria la autorización para un proyecto BESS?

Se aplican las mismas reglas que para los demás proyectos energéticos. Las inversiones en proyectos BESS pueden plantear cuestiones específicas de control, incluido en el contexto de la normativa sobre infraestructura energética y tecnologías de almacenamiento de energía. La aplicabilidad del procedimiento debe determinarse para la operación concreta.

¿Quién presenta la solicitud de autorización: el comprador o el vendedor?

La obligación de obtener la autorización recae en el inversor, es decir, en el comprador. El vendedor y la sociedad objetivo suelen aportar parte de la información necesaria, y sus obligaciones de cooperación deberían establecerse en el contrato de compraventa.

¿Cuánto dura la autorización CEISD en Rumanía?

La ley prevé un plazo general máximo de 45 días naturales para la emisión del dictamen de la CEISD desde que la notificación se declara completa, en las condiciones legales. La duración total puede ser mayor, en función de la compleción de la documentación, el examen detallado y las demás fases aplicables. El procedimiento puede prolongarse significativamente si se solicita información adicional (30 días, prorrogables por otros 15 días) o si se realiza un análisis detallado con consulta al CSAT (hasta 90 días, prorrogables por otros 45 días).

¿Se puede presentar una única solicitud para varias operaciones?

Sí. Para las operaciones similares o interdependientes realizadas en el plazo de un año entre las mismas personas y referidas a la misma entidad, el inversor puede presentar una única solicitud de autorización.

¿Cuánto cuesta presentar la solicitud ante la CEISD?

La contribución por examen es de 5.000 EUR, pagadera en su equivalente en lei al tipo del BNR del día del pago. Los costes del asesoramiento jurídico y de la preparación de la documentación son independientes.

¿Puede cerrarse la adquisición antes de obtener la autorización?

No. Una inversión sujeta a autorización no puede ejecutarse antes de obtenerla. El contrato de compraventa debe estructurarse en consecuencia, incluso mediante condiciones suspensivas cuando sean necesarias. El incumplimiento de esta obligación puede dar lugar a multas de hasta el 10 % del volumen de negocios mundial y a la nulidad de los actos mediante los cuales se realizó la inversión.

¿Basta la autorización del Consejo de la Competencia para una concentración económica?

No. La autorización de la inversión conforme a la OUG n.º 46/2022 y la autorización de la concentración económica son procedimientos distintos, y uno no sustituye al otro. Cuando se aplican ambos, el cierre de la operación depende de la obtención de ambas autorizaciones.

Adesman & Asociații presta asesoramiento jurídico a inversores y empresas que participan en operaciones y proyectos de inversión en Rumanía, también en los sectores de la energía y las infraestructuras. La actividad del despacho incluye el análisis jurídico de proyectos, la estructuración contractual, las cuestiones regulatorias y la representación de los intereses de los clientes en las relaciones jurídicas relevantes para sus inversiones.

El presente documento tiene carácter general e informativo y no constituye asesoramiento jurídico individualizado. La aplicabilidad de las obligaciones de autorización debe analizarse en función de las características concretas de cada inversión y de la legislación vigente en el momento del análisis.