Autorizzazione degli investimenti esteri in Romania nel 2026: procedura, soglia di valore e rischi per gli investitori

L'acquisizione di una società, lo sviluppo di un progetto energetico o l'acquisto di asset in Romania può richiedere un'autorizzazione preventiva, anche quando l'investitore proviene da uno Stato membro dell'Unione Europea, compresa la Romania.

Per gli investitori, il meccanismo di controllo e autorizzazione degli investimenti (Foreign Direct Investment Screening – FDI Screening) è una componente importante della pianificazione delle operazioni in Romania.

Un'operazione che soddisfa le condizioni commerciali e societarie per essere conclusa può essere soggetta a un'ulteriore procedura di esame sotto il profilo della sicurezza nazionale e dell'ordine pubblico, che può influire sui tempi dell'operazione, sulle condizioni di closing, sulla struttura contrattuale e persino sulla possibilità di realizzare l'investimento.

Le modifiche legislative al quadro nazionale di controllo degli investimenti, introdotte nel marzo 2026 con l'OUG n. 17/2026, hanno apportato cambiamenti significativi, tra cui l'innalzamento della soglia generale di esame a 5 milioni di EUR, il chiarimento e l'ampliamento dell'ambito delle operazioni interessate e la modifica della procedura di autorizzazione.

Per un investitore che intende entrare nel mercato romeno, la costituzione di una società veicolo (SPV) in Romania non elimina l'obbligo di autorizzazione preventiva quando l'investimento proposto rientra nell'ambito di applicazione dell' OUG n. 46/2022. In questo caso, l'autorizzazione si ottiene a seguito dell'esame da parte della Commissione per l'esame degli investimenti esteri diretti (CEISD). L'analisi sulla necessità dell'autorizzazione considera l'identità dell'investitore, la struttura dell'azionariato e le persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'investitore, nonché la natura, il settore e il valore dell'investimento, senza limitarsi all'entità locale attraverso cui esso viene realizzato. La domanda essenziale è quindi se l'operazione proposta richieda l'autorizzazione e, in caso affermativo, come tale obbligo debba essere integrato nella struttura e nel calendario dell'investimento.

1. Che cos'è l'FDI Screening e perché è importante per gli investimenti in Romania?

L'FDI Screening (autorizzazione degli investimenti esteri) è il meccanismo con cui le autorità competenti esaminano determinati investimenti per individuare eventuali rischi per la sicurezza nazionale, l'ordine pubblico o i progetti e programmi di interesse per l'Unione Europea.

A livello europeo, il quadro generale è stabilito dal Regolamento (UE) 2019/452, che istituisce un meccanismo di cooperazione tra gli Stati membri e la Commissione Europea.

In Romania, la normativa principale è l'Ordinanza d'Urgenza del Governo n. 46/2022, approvata con la Legge n. 164/2023 e successive modifiche, comprese quelle introdotte dall'OUG n. 17/2026.

A livello nazionale, l'esame è svolto dalla Commissione per l'esame degli investimenti esteri diretti (CEISD), con il coinvolgimento delle istituzioni competenti secondo la procedura di legge.

Il meccanismo non rappresenta una verifica generale dell'opportunità economica dell'investimento. Il suo obiettivo è la valutazione dei rischi rilevanti per la sicurezza e l'ordine pubblico, in relazione alla natura dell'investimento, al settore di attività e alle caratteristiche dell'investitore.

Per l'investitore la conseguenza pratica è importante: l'autorizzazione CEISD deve essere analizzata separatamente dalle altre approvazioni necessarie all'operazione, comprese le eventuali autorizzazioni in materia di concentrazioni.

2. Chi deve ottenere l'autorizzazione CEISD? Si applica anche agli investitori dell'Unione Europea o della Romania?

Sì. Il regime romeno non si limita agli investimenti realizzati da persone o società di Paesi terzi rispetto all'Unione Europea.

L'OUG n. 46/2022 comprende nel proprio ambito, alle condizioni previste dalla legge, gli investimenti esteri diretti, gli investimenti realizzati da investitori dell'Unione Europea e i nuovi investimenti.

Nella categoria degli investitori dell'Unione Europea sono espressamente incluse anche le persone fisiche di cittadinanza romena e le persone giuridiche con sede legale in Romania. Pertanto, una società registrata in uno Stato membro dell'UE o una società romena non sono automaticamente escluse dall'obbligo di autorizzazione se l'investimento riguarda un settore sensibile e supera la soglia di legge.

Inoltre, la struttura societaria dell'investitore deve essere analizzata al di là della giurisdizione in cui è registrata la società che realizza formalmente l'acquisizione.

In determinate situazioni, il controllo diretto o indiretto esercitato da persone o entità di Paesi extra-UE può essere rilevante per la qualificazione dell'investimento. In questo contesto, l'individuazione dell'investitore rilevante, ossia della persona che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo sull'investimento, è una fase importante della valutazione giuridica preliminare.

Esempio pratico: un gruppo internazionale intende acquisire una società romena tramite una holding registrata in uno Stato membro dell'UE. L'analisi dell'obbligo di autorizzazione non dovrebbe limitarsi alla sede della holding, ma deve esaminare la struttura di controllo e le caratteristiche dell'operazione.

3. Qual è la soglia di valore per l'autorizzazione degli investimenti in Romania nel 2026?

A seguito delle modifiche introdotte dall'OUG n. 17/2026, la soglia generale prevista dall'art. 3 comma (1) lett. b) dell'OUG n. 46/2022 è di 5.000.000 EUR (innalzata rispetto al valore precedentemente previsto di 2.000.000 EUR).

La soglia è calcolata secondo le regole di legge applicabili, anche con riferimento al tasso di cambio comunicato dalla Banca Nazionale di Romania per l'ultimo giorno dell'esercizio finanziario precedente l'operazione. Tuttavia, il superamento della soglia di valore non è l'unico elemento rilevante per stabilire l'obbligo di autorizzazione. L'investimento deve essere analizzato anche in relazione al settore di attività, alla natura dell'operazione e ai criteri di sicurezza e ordine pubblico previsti dal quadro normativo.

Un investimento inferiore a 5 milioni di EUR è automaticamente escluso?

No.

L'art. 3 comma (2) dell'OUG n. 46/2022 consente l'esame anche degli investimenti che non superano la soglia di 5 milioni di EUR quando, per la loro natura o i loro potenziali effetti, possono incidere sulla sicurezza nazionale, sull'ordine pubblico o su progetti o programmi di interesse per l'Unione Europea.

Inoltre, le modifiche del 2026 introducono regole sulle operazioni interdipendenti realizzate nell'arco di un anno e sul cumulo del loro valore alle condizioni di legge. Le operazioni interdipendenti realizzate dallo stesso investitore entro 12 mesi e riguardanti la stessa entità sono quindi trattate come un unico investimento. L'obbligo di autorizzazione sorge nel momento in cui il valore cumulato raggiunge la soglia. Frazionare un investimento in tranche più piccole non consente quindi di evitare la procedura.

La regola è stata introdotta proprio per prevenire strutture di questo tipo. Per le operazioni realizzate per fasi (ad esempio un'acquisizione di partecipazioni seguita da aumenti di capitale o finanziamenti del progetto), i tempi e il valore di ciascuna fase devono essere monitorati fin dall'inizio.

Per gli investitori, la conclusione è che il valore dell'operazione è un criterio importante, ma non può sostituire l'analisi giuridica dell'intera operazione.

4. Quali settori economici possono comportare l'esame di un investimento?

Il regime romeno riguarda gli investimenti rilevanti per la sicurezza nazionale e l'ordine pubblico, in relazione ai settori e ai criteri stabiliti dalla legislazione applicabile. Per le acquisizioni di partecipazioni e i nuovi investimenti, il punto di partenza sono i settori di attività previsti dall'art. 2 della Decisione CSAT n. 73/2012, analizzati alla luce dei criteri dell'art. 4 del Regolamento (UE) 2019/452.

In pratica, occorre prestare particolare attenzione agli investimenti in settori quali:

• l'energia e le infrastrutture energetiche;
• i trasporti e le infrastrutture critiche;
• le comunicazioni e le infrastrutture digitali;
• le tecnologie critiche e avanzate;
• la sicurezza informatica e l'archiviazione dei dati;
• l'industria della difesa e le tecnologie a duplice uso;
• il settore farmaceutico e alcune attività in ambito sanitario;
• il settore agroalimentare e alcuni asset strategici.

Le modifiche del 2026 hanno introdotto anche una disciplina espressa dei settori sensibili, con l'art. 2¹ dell'OUG n. 46/2022, applicabile esclusivamente alle operazioni di acquisizione di beni materiali e/o immateriali ai fini dello svolgimento di un'attività economica. L'acquisto di asset, e non solo di una società, può quindi far sorgere l'obbligo di autorizzazione.

In questa categoria sono menzionate anche le tecnologie di accumulo dell'energia e le infrastrutture critiche del settore energetico.

Tuttavia, la semplice appartenenza di una società a un determinato settore economico non è sufficiente, in tutti i casi, per stabilire l'obbligo di notifica. L'analisi deve essere svolta in relazione alle condizioni di legge applicabili alla specifica categoria di investimento.

5. È necessaria l'autorizzazione CEISD per l'acquisizione di un progetto fotovoltaico o BESS in Romania?

In molti casi sì. L'energia è tra i settori tradizionalmente interessati dal regime di controllo degli investimenti e le infrastrutture critiche del settore energetico sono espressamente menzionate anche tra i settori sensibili applicabili alle acquisizioni di asset. La risposta concreta dipende tuttavia dalla struttura dell'operazione, dal valore dell'investimento, dai diritti e dagli asset acquisiti e dall'identità dell'investitore.

La questione è particolarmente rilevante per gli investitori e gli sviluppatori internazionali attivi nel settore energetico romeno.

L'acquisizione di una società di progetto (Special Purpose Vehicle – SPV) che sviluppa un parco fotovoltaico, un parco eolico o un sistema di accumulo dell'energia a batterie (Battery Energy Storage System – BESS) può richiedere l'esame dell'obbligo di autorizzazione CEISD. Lo stesso vale quando l'investitore acquisisce direttamente gli asset del progetto (terreni, diritti, autorizzazioni), senza acquistare la società.

La valutazione deve tenere conto della struttura dell'operazione, del valore dell'investimento, dei diritti e degli asset acquisiti, del settore di attività e dell'identità dell'investitore.

Un'operazione relativa a un progetto energetico non deve essere analizzata esclusivamente dal punto di vista dei permessi di costruire, dei diritti sul terreno o della connessione alla rete elettrica.

L'autorizzazione dell'investimento e l'autorizzazione allo sviluppo del progetto sono due questioni giuridiche distinte.

Ad esempio, l'esistenza di un parere tecnico di connessione (ATR), di un permesso di costruire o di un'autorizzazione rilasciata dall'ANRE non sostituisce, quando obbligatoria, l'autorizzazione dell'investimento secondo il regime CEISD.

Nelle acquisizioni di progetti in fase di sviluppo, la soglia di 5 milioni di EUR non deve essere automaticamente riferita solo al prezzo pagato per le quote della SPV. Anche i nuovi investimenti rientrano nel regime e le operazioni interdipendenti realizzate entro 12 mesi si cumulano. Le fasi successive all'acquisizione, come gli aumenti di capitale o il finanziamento della costruzione, devono essere considerate fin dall'inizio.

Anche i tempi contano: l'investimento non può essere attuato prima dell'ottenimento dell'autorizzazione, e la violazione di questo obbligo può comportare multe fino al 10% del fatturato globale. Per questo la verifica dell'obbligo di autorizzazione dovrebbe essere effettuata prima di fissare definitivamente il calendario dell'operazione e le condizioni di pagamento. Quando l'autorizzazione è necessaria, il suo ottenimento dovrebbe essere previsto come condizione sospensiva nel contratto di acquisizione.

Questa analisi è rilevante sia per i progetti indipendenti sia per gli investimenti realizzati tramite l'acquisizione di partecipazioni in società che detengono portafogli di progetti energetici.

6. Quali operazioni possono richiedere l'esame CEISD?

L'obbligo di autorizzazione non deve essere associato esclusivamente all'acquisizione integrale di una società romena.

A seconda delle condizioni di legge e della struttura dell'operazione, l'analisi può essere necessaria in caso di:

• acquisizione di azioni o quote che consentono di stabilire legami durevoli e diretti con la società interessata (gli investimenti puramente finanziari, di portafoglio, di regola non sono interessati);
• acquisizione del controllo diretto o indiretto su una società;
• costituzione di determinate società comuni (joint venture);
• acquisizione di beni materiali o immateriali in settori sensibili, ai fini dello svolgimento di un'attività economica;
• realizzazione di nuovi investimenti;
• modifica della struttura di controllo alle condizioni previste dalla legge;
• realizzazione di operazioni successive o interdipendenti.

L'OUG n. 17/2026 ha introdotto anche un'eccezione per alcune operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione realizzate da investitori dell'Unione Europea o di Stati che hanno aderito ai Codici OCSE sulla liberalizzazione dei movimenti di capitale. L'eccezione si applica solo se l'operazione non comporta la modifica del controllo effettivo o del titolare effettivo e il finanziamento è infragruppo o proviene esclusivamente da fonti dell'UE o dei suddetti Stati OCSE.

Pertanto, non ogni riorganizzazione infragruppo è automaticamente soggetta ad autorizzazione, ma nemmeno può essere considerata esclusa senza esaminare le condizioni di legge. Dato il livello delle multe, nei casi in cui l'inquadramento è incerto, l'approccio prudente è presentare la domanda di autorizzazione.

7. Quando deve essere presentata la domanda di autorizzazione? Il contratto può essere firmato prima dell'approvazione CEISD?

L'OUG n. 46/2022 vieta la realizzazione di un investimento estero diretto soggetto ad autorizzazione prima del suo ottenimento.

Per le operazioni di M&A è essenziale la distinzione tra la firma del contratto (signing) e la conclusione dell'operazione (closing).

A seconda della struttura giuridica dell'operazione, le parti possono prevedere la firma di un contratto di acquisizione la cui esecuzione è subordinata all'ottenimento dell'autorizzazione CEISD. In pratica, la domanda viene di regola presentata dopo la firma, quando l'operazione è sufficientemente concreta per essere valutata.

Il contratto deve tuttavia essere redatto in modo che l'investimento non sia effettivamente attuato prima dell'autorizzazione, quando questa è obbligatoria.

Questa distinzione è importante soprattutto quando l'operazione comporta il trasferimento del controllo, l'esercizio di diritti di voto, l'attribuzione di diritti di gestione o l'attuazione anticipata di determinate misure di integrazione.

Dal punto di vista contrattuale, l'autorizzazione CEISD può essere disciplinata come condizione sospensiva della conclusione dell'operazione.

Le parti dovrebbero stabilire anche chi prepara la notifica, chi sostiene i costi, quali obblighi di cooperazione esistono, che cosa accade in caso di richiesta di informazioni aggiuntive e quali sono le conseguenze di un'autorizzazione condizionata o del rigetto dell'investimento.

8. Come si svolge la procedura CEISD e quanto dura l'autorizzazione?

La domanda di autorizzazione è presentata nell'ambito del meccanismo amministrativo previsto dall'OUG n. 46/2022, con il coinvolgimento della Segreteria CEISD. L'OUG n. 17/2026 ha previsto anche un'applicazione informatica dedicata alla gestione delle domande di autorizzazione, gestita dalla Cancelleria del Primo Ministro.

Secondo l'art. 6, le domande sono presentate in lingua romena e inglese e devono includere le informazioni e i documenti richiesti dalla legislazione applicabile.

La domanda non è un semplice modulo amministrativo. Deve consentire alle autorità di valutare l'impatto dell'investimento sulla sicurezza nazionale e sull'ordine pubblico. Di regola, le informazioni richieste riguardano:

• l'identificazione dell'investitore e dell'intera catena di partecipazione e controllo, fino alle persone fisiche che esercitano il controllo finale;
• le fonti di finanziamento dell'investimento;
• la descrizione dell'operazione, della sua struttura e del calendario previsto;
• l'attività della società target o degli asset acquisiti, compresa la loro rilevanza per i settori sensibili;
• il valore dell'investimento e il relativo metodo di calcolo;
• altri investimenti del gruppo in Romania o nell'Unione Europea, nonché i legami dell'investitore con Stati terzi.

Qual è il termine di legge?

Nella versione modificata dall'OUG n. 17/2026, l'art. 9 comma (2¹) prevede un termine massimo di 45 giorni di calendario dalla data in cui la notifica è dichiarata completa per l'emissione del parere CEISD, alle condizioni del testo di legge.

Questo termine non deve essere confuso con la durata complessiva effettiva della procedura.

Se vengono richieste informazioni aggiuntive, l'investitore dispone, ai sensi dell'art. 6 comma (4), di un termine di 30 giorni di calendario per trasmetterle, con possibilità di proroga di 15 giorni alle condizioni previste dalla legge.

La qualità del fascicolo influisce direttamente sulla durata della procedura. Se le informazioni aggiuntive non vengono trasmesse nemmeno entro la proroga di 15 giorni (con cui il termine di risposta arriva a 45 giorni), la procedura di esame si chiude e l'investitore deve presentare una nuova domanda. Un fascicolo preparato in modo incompleto può quindi aggiungere mesi al calendario dell'operazione e mettere a rischio il rispetto della long-stop date concordata nel contratto.

Nei casi in cui, tenuto conto della specificità e della complessità della domanda di autorizzazione esaminata o del suo impatto sulla sicurezza nazionale e sull'ordine pubblico, nonché sui progetti e programmi di interesse per l'Unione Europea, la CEISD decide che è necessaria la consultazione del Consiglio Supremo di Difesa del Paese, la legislazione prevede un termine di 90 giorni di calendario per l'indagine approfondita a livello CEISD, prorogabile di massimo 45 giorni.

L'ordine di autorizzazione è emesso dalla Cancelleria del Primo Ministro entro 10 giorni di calendario dalla comunicazione del parere favorevole della CEISD. L'autorizzazione condizionata o il rigetto sono disposti con decisione del Governo.

Per un investitore, il calendario dell'operazione non dovrebbe essere costruito esclusivamente intorno al termine standard di 45 giorni.

È necessario valutare il tempo per la preparazione del fascicolo, il completamento delle informazioni, l'esame vero e proprio e l'ottenimento dell'atto finale di autorizzazione.

Per questo motivo, la preparazione della domanda dovrebbe iniziare in parallelo con la negoziazione dei documenti dell'operazione, e non dopo la firma. Le informazioni sulla struttura di controllo e sul finanziamento dovrebbero essere richieste all'investitore già nella fase di due diligence.

9. Quanto costa la procedura di autorizzazione CEISD?

Con le modifiche legislative del marzo 2026, il contributo di esame è stato ridotto da 10.000 EUR a 5.000 EUR. Il contributo si paga al momento della presentazione della domanda di autorizzazione, nel controvalore in lei determinato secondo il tasso di cambio comunicato dalla Banca Nazionale di Romania applicabile il giorno del pagamento.

La legislazione prevede anche casi in cui il contributo può essere restituito, anche quando la CEISD accerta che non sussistono le condizioni per l'esame della domanda o in altri casi espressamente previsti.

Il contributo di esame non copre i costi connessi alla preparazione della domanda di autorizzazione, come l'assistenza legale, la traduzione della documentazione e, se del caso, la legalizzazione o l'apostille degli atti emessi all'estero.

10. Quali decisioni possono adottare le autorità?

L'esame dell'investimento può portare a diversi esiti, in base al risultato della valutazione della CEISD.

Autorizzazione dell'investimento. Quando l'investimento non incide sulla sicurezza o sull'ordine pubblico e non è idoneo a incidere su progetti o programmi di interesse per l'Unione Europea, la CEISD emette un parere favorevole. Sulla base di esso, la Cancelleria del Primo Ministro emette l'ordine di autorizzazione entro 10 giorni di calendario dalla comunicazione del parere.

Autorizzazione condizionata. In determinati casi, la realizzazione dell'investimento può essere consentita a condizione del rispetto di impegni o misure strutturali o comportamentali.

Rigetto dell'autorizzazione. Se vengono individuati rischi rilevanti che giustificano tale soluzione ai sensi di legge, la CEISD propone il rigetto e la decisione è adottata con decisione del Governo.

Il regime applicabile prevede anche la possibilità di misure di ripristino della situazione precedente nel caso di investimenti attuati in violazione degli obblighi di legge, oltre a multe che possono arrivare fino al 10% del fatturato globale.

Per l'investitore, l'autorizzazione condizionata solleva questioni contrattuali specifiche: chi sostiene i costi degli impegni imposti, se questi incidono sul modello economico dell'investimento e a quali condizioni l'acquirente può rifiutare la conclusione dell'operazione.

Questi aspetti dovrebbero essere anticipati nella documentazione contrattuale e non negoziati per la prima volta dopo la comunicazione della decisione delle autorità.

11. Quali rischi esistono se l'investimento è realizzato senza autorizzazione?

Il mancato rispetto degli obblighi previsti dall'OUG n. 46/2022 può avere conseguenze significative.

Sanzioni finanziarie. L'art. 12 prevede sanzioni amministrative per determinate violazioni, tra cui l'attuazione di un investimento senza l'autorizzazione obbligatoria, la fornitura di informazioni inesatte o incomplete e il mancato rispetto degli impegni assunti in caso di autorizzazione condizionata. La multa può arrivare, alle condizioni di legge, fino al 10% del fatturato totale mondiale dell'esercizio precedente la sanzione. Per alcune imprese di nuova costituzione che non hanno registrato fatturato nell'anno precedente la sanzione, la legislazione prevede multe comprese tra 10.000.000 di lei e 50.000.000 di lei. Per una società di progetto senza ricavi, situazione frequente nel settore energetico, questa soglia fissa può essere sproporzionata rispetto al valore dell'investimento.

Nullità dell'operazione. Inoltre, l'art. 12 comma (3¹) prevede la nullità di diritto degli impegni, degli accordi o delle clausole contrattuali con cui è realizzato, direttamente o indirettamente, un investimento non autorizzato secondo i requisiti di legge. Le conseguenze pratiche sono molteplici:

• l'acquirente rischia di non poter opporre ai terzi il diritto di proprietà sulle partecipazioni o sugli asset acquisiti;
• il venditore può trovarsi a dover restituire il prezzo incassato;
• le garanzie costituite sulle azioni o sugli asset acquisiti, ad esempio a favore dei finanziatori del progetto, possono essere compromesse;
• le operazioni successive, come la rivendita, gli aumenti di capitale o le ristrutturazioni, poggiano su una base giuridica fragile.

Misure di ripristino della situazione precedente. Le autorità possono disporre, alle condizioni previste dalla legge, misure volte a ripristinare la situazione esistente prima dell'investimento. Per un progetto già in costruzione o in esercizio, tali misure possono essere difficili da attuare senza perdite significative.

Il rischio non scompare dopo la conclusione dell'operazione. Un investimento non autorizzato resta una vulnerabilità per tutta la durata della detenzione. Di regola verrà individuato nella due diligence per un finanziamento bancario, un rifinanziamento o la successiva vendita del progetto. Finanziatori e futuri acquirenti possono chiedere di sanare la situazione come condizione dell'operazione, ridurre il prezzo o rinunciare all'operazione.

Pertanto, il rischio non è esclusivamente finanziario. Una violazione del regime di autorizzazione può incidere sulla struttura stessa e sulla stabilità giuridica dell'operazione, nonché sul valore dell'investimento a lungo termine. Per questo motivo, la verifica dell'obbligo di autorizzazione dovrebbe far parte della due diligence di qualsiasi operazione, anche per gli investimenti realizzati in passato dal venditore o dalla società target.

12. Come dovrebbe essere integrata l'autorizzazione CEISD nel contratto di acquisizione?

Nelle operazioni internazionali, l'individuazione dell'obbligo di autorizzazione dovrebbe avvenire prima della conclusione delle trattative sui documenti principali. L'esito di questa analisi influisce sul calendario, sul meccanismo di prezzo e sull'allocazione dei rischi tra le parti.

A seconda delle caratteristiche dell'operazione, il contratto di acquisizione può richiedere disposizioni specifiche su:

• l'autorizzazione CEISD come condizione sospensiva per il closing;
• la responsabilità della preparazione e del deposito della domanda;
• gli obblighi di cooperazione e di fornitura delle informazioni;
• i termini per l'ottenimento dell'autorizzazione e la data limite per la conclusione dell'operazione (long-stop date);
• l'allocazione dei costi della procedura;
• le conseguenze di un'autorizzazione condizionata;
• il diritto di recesso dal contratto in caso di rigetto dell'autorizzazione;
• le restrizioni applicabili tra signing e closing;
• le dichiarazioni e garanzie relative al rispetto del regime di autorizzazione.

Quando non è chiaro se l'operazione rientri nell'ambito dell'OUG n. 46/2022, la condizione sospensiva può essere formulata in via alternativa: l'ottenimento dell'autorizzazione oppure l'accertamento da parte della CEISD che la domanda non soddisfa le condizioni di esame. In questo modo le parti ottengono certezza giuridica senza assumersi il rischio di una propria interpretazione.

In alcune operazioni possono essere necessarie anche clausole sugli obblighi dell'investitore di accettare o negoziare eventuali misure imposte dalle autorità. In caso di autorizzazione condizionata, il contratto dovrebbe stabilire se e in quali limiti l'acquirente è tenuto ad accettare le misure imposte.

Per un acquirente, queste disposizioni sono importanti perché incidono sia sulla certezza della conclusione dell'operazione sia sull'esposizione economica assunta. Per il venditore, esse determinano per quanto tempo l'asset resta bloccato e chi sopporta il rischio di un esito sfavorevole.

13. Che cosa occorre verificare prima dell'acquisizione di una società o di un progetto in Romania?

Un'analisi giuridica preliminare sull'applicabilità del regime CEISD dovrebbe riguardare almeno l'identificazione dell'investitore e della sua struttura di controllo, la natura dell'operazione, il settore di attività della società o degli asset interessati, il valore dell'investimento, l'esistenza di operazioni interdipendenti e l'eventuale applicabilità di eccezioni.

Nel caso dei progetti energetici, l'analisi deve essere coordinata con la documentazione della società di progetto, i diritti sugli asset e la struttura dell'operazione.

Se l'operazione richiede anche la notifica di una concentrazione, le due procedure devono essere coordinate. Si svolgono in parallelo, dinanzi ad autorità diverse e con termini diversi, ma si basano in larga parte sulle stesse informazioni sull'investitore e sull'operazione. La conclusione dell'operazione dipenderà dall'ottenimento di entrambe le autorizzazioni.

Lo scopo di questa verifica non è solo individuare un obbligo amministrativo, ma stabilire un calendario giuridico realistico ed evitare obblighi contrattuali incompatibili con il regime di legge applicabile.

Conclusioni

La Romania offre opportunità di investimento in settori quali energia, infrastrutture, tecnologia e industria. Allo stesso tempo, le operazioni che coinvolgono questi settori possono sollevare questioni giuridiche specifiche in materia di controllo degli investimenti.

Le modifiche del 2026 rendono ancora più importante un'analisi aggiornata dell'obbligo di autorizzazione CEISD. L'innalzamento della soglia a 5 milioni di EUR e l'eccezione per le ristrutturazioni infragruppo escludono dal controllo una parte delle operazioni che in precedenza dovevano essere autorizzate. Al contrario, l'inclusione espressa delle acquisizioni di asset in settori sensibili e la regola dell'aggregazione delle operazioni interdipendenti estendono il controllo a strutture che in precedenza potevano essere considerate escluse.

La possibilità di esaminare alcuni investimenti sotto la soglia di 5 milioni di EUR, l'inclusione degli investimenti realizzati da investitori dell'Unione Europea e le conseguenze dell'attuazione senza autorizzazione sono elementi da considerare fin dalla fase di strutturazione dell'operazione.

Il regime si applica, peraltro, non solo agli investitori di Paesi extra-UE, ma anche a quelli degli Stati membri dell'UE e della Romania.

Per gli investitori, l'autorizzazione CEISD non dovrebbe essere trattata come una formalità isolata, ma come parte della valutazione giuridica dell'investimento, insieme all'analisi societaria, contrattuale e regolatoria.

L'individuazione tempestiva dei requisiti applicabili può contribuire a strutturare correttamente l'operazione, ad allocare contrattualmente i rischi e a pianificare le fasi necessarie alla conclusione dell'investimento. Il mancato rispetto di tali requisiti può invece incidere sulla validità stessa dell'operazione.

Domande frequenti

È necessaria l'autorizzazione CEISD se l'investitore è dell'Unione Europea o della Romania?

Sì, alle stesse condizioni previste per gli investitori extra-UE. La legislazione romena comprende, alle condizioni di legge, anche gli investimenti realizzati da investitori dell'Unione Europea, comprese le persone fisiche di cittadinanza romena e le società con sede in Romania. La sede dell'investitore in uno Stato membro non determina, da sola, l'esclusione dall'obbligo di autorizzazione.

La costituzione di una SPV in Romania esenta l'investitore estero dall'autorizzazione?

No. L'analisi fa riferimento alla persona che detiene e controlla, direttamente o indirettamente, l'investimento, non solo alla società romena attraverso cui esso viene realizzato.

Un investimento di 3 milioni di EUR deve essere notificato?

Di regola, sotto la soglia di 5 milioni di EUR non esiste un obbligo automatico di presentare la domanda, ma l'investimento non è automaticamente escluso. Sebbene la soglia generale sia di 5 milioni di EUR, la legge consente l'esame di alcuni investimenti sotto tale soglia, in base alla loro natura e ai loro potenziali effetti, quando possono incidere sulla sicurezza nazionale o sull'ordine pubblico.

L'acquisizione di un parco fotovoltaico richiede l'autorizzazione CEISD?

In molti casi sì, a seconda della struttura dell'operazione, del valore dell'investimento e delle altre condizioni di legge, poiché l'energia è tra i settori interessati dal regime di controllo. L'autorizzazione può essere necessaria sia per l'acquisizione della società di progetto sia per l'acquisizione diretta degli asset del progetto. L'esistenza delle autorizzazioni necessarie allo sviluppo del progetto non sostituisce l'esame dell'obbligo CEISD.

È necessaria l'autorizzazione per un progetto BESS?

Si applicano le stesse regole previste per gli altri progetti energetici. Gli investimenti in progetti BESS possono sollevare questioni specifiche di esame, anche nel contesto delle norme sulle infrastrutture energetiche e sulle tecnologie di accumulo dell'energia. L'applicabilità della procedura deve essere stabilita per l'operazione concreta.

Chi presenta la domanda di autorizzazione: l'acquirente o il venditore?

L'obbligo di ottenere l'autorizzazione spetta all'investitore, cioè all'acquirente. Il venditore e la società target forniscono di regola parte delle informazioni necessarie, e i loro obblighi di cooperazione dovrebbero essere stabiliti nel contratto di acquisizione.

Quanto dura l'autorizzazione CEISD in Romania?

La legge prevede un termine generale di massimo 45 giorni di calendario per l'emissione del parere CEISD dalla dichiarazione di completezza della notifica, alle condizioni di legge. La durata complessiva può essere maggiore, a seconda del completamento della documentazione, dell'indagine approfondita e delle altre fasi applicabili. La procedura può allungarsi notevolmente in caso di richieste di informazioni aggiuntive (30 giorni, prorogabili di altri 15) o di un'analisi approfondita con consultazione del CSAT (fino a 90 giorni, prorogabili di altri 45).

È possibile presentare un'unica domanda per più operazioni?

Sì. Per operazioni simili o interdipendenti realizzate nell'arco di un anno tra le stesse persone e riguardanti la stessa entità, l'investitore può presentare un'unica domanda di autorizzazione.

Quanto costa presentare la domanda alla CEISD?

Il contributo di esame è di 5.000 EUR, pagato nel controvalore in lei al tasso BNR del giorno del pagamento. I costi dell'assistenza legale e della preparazione della documentazione sono distinti.

È possibile concludere l'acquisizione prima di ottenere l'autorizzazione?

No. Un investimento soggetto ad autorizzazione non può essere attuato prima del suo ottenimento. Il contratto di acquisizione deve essere strutturato di conseguenza, anche tramite condizioni sospensive quando necessario. La violazione di questo obbligo può comportare multe fino al 10% del fatturato globale e la nullità degli atti con cui è stato realizzato l'investimento.

È sufficiente l'approvazione del Consiglio della Concorrenza per una concentrazione?

No. L'autorizzazione dell'investimento ai sensi dell'OUG n. 46/2022 e l'autorizzazione della concentrazione sono procedure distinte e l'una non sostituisce l'altra. Quando si applicano entrambe, la conclusione dell'operazione dipende dall'ottenimento di entrambe le autorizzazioni.

Adesman & Asociații offre assistenza legale a investitori e società coinvolti in operazioni e progetti di investimento in Romania, anche nei settori dell'energia e delle infrastrutture. L'attività dello studio comprende l'analisi giuridica dei progetti, la strutturazione contrattuale, gli aspetti regolatori e la rappresentanza degli interessi dei clienti nei rapporti giuridici rilevanti per i loro investimenti.

Il presente materiale ha carattere generale e informativo e non costituisce consulenza legale personalizzata. L'applicabilità degli obblighi di autorizzazione deve essere analizzata in base alle caratteristiche concrete di ciascun investimento e alla legislazione in vigore al momento dell'analisi.