罗马尼亚的可再生能源投资：用地、并网及许可审批

罗马尼亚仍然是可再生能源投资的热门市场，尤其是太阳能、陆上风电和储能项目。然而，开发或收购可再生能源项目需要各相关方之间进行密切协调， 土地权益、城市规划与建设要求、并网、环境保护许可以及国家能源监管局（ANRE）的许可.

最近的立法变更，包括罗马尼亚在城市规划和建筑领域的新法规框架，以及自 自2026年起实施的电网容量分配竞争机制，使得在早期阶段进行法律尽职调查对投资者而言显得尤为重要。.

1. 确保可再生能源投资用地

根据将于2026年8月生效的《国土规划、城市规划与建筑法》，可再生能源项目属于工程项目范畴，因为它们属于能源基础设施。.

该分类对许可审批流程具有重要意义。特别是，即使申请人未对相关土地持有主要物权，仍可申请并获得用于实施工程建设所需的城市规划许可。 因此，可再生能源项目的开发商在获取城市规划证书时，无需拥有项目相关土地的所有权或地上权。.

然而，在开展施工前，开发商必须确保对所需土地的权利，以便签发并执行建筑许可。.

在确定地块之前，投资者不仅应核实产权证明及可能存在的负担，还应 地籍状况、土地用途类别及农业管理制度、通行权、城市规划限制，以及该地块既可用于项目建设，也可用于将其接入管网所需的基础设施.

2. 位于城镇规划范围外的农田

罗马尼亚的许多可再生能源项目都是在城郊的农田上开发的。. 第18/1991号法律 设立了一项特殊制度，允许在 在满足法律规定条件的前提下，在特定类别的农业用地开发太阳能和风能发电能力、电力储能设施、变电站及相关基础设施， 通常在法律规定的限额内 50公顷.

该项目的实施可能需要将相关土地永久或暂时退出农业生产。.

罗马尼亚法律在某些情况下还允许，, 农业用地的双重用途，既用于农业活动，也用于生产可再生能源发电. 该制度仅允许将能源基础设施实际占用的面积从农业用地中剔除，而剩余面积仍继续用于农业用途。.

3. 并网与ATR

并网正日益成为罗马尼亚可再生能源项目开发的主要风险之一。.

该一般程序由ANRE条例规定，该条例经 第59/2013号命令, ，以及其后的修改和补充。这通常包括提交并网申请、确定并网方案、签发并网技术许可（ATR)，签订并网合同，完成并网设施的建设与调试，最后签发并网证书。.

ATR规定了该项目接入公共电网所需的技术条件。.

因此，对于收购项目的投资者而言，仅凭ATR的存在还远远不够。尽职调查还应分析并 其有效期、批准容量、接入点、电网加固工程、成本、担保及实施期限.

4. 新的电网容量分配机制

对投资者而言，一项尤为重要的进展是引入了针对装机容量不低于 5 兆瓦, ，自2026年1月1日起生效。.

根据经批准的《方法论》 ANRE第53/2024号命令, ，对于属于其适用范围的项目，电网的可用容量将通过竞争性机制进行分配。.

这意味着 目前，网络容量的接入应被视为一项关键的投资风险，而不仅仅是有关许可审批流程的技术问题.

投资者应尽早确定该项目是否属于容量分配机制的适用范围，并分析可用容量、 配额分配流程的进展阶段、适用的费用及财务担保、并网时间表，以及未遵守规定开发阶段可能产生的后果。.

这一点在收购那些被宣传为„可立即开工”或已处于开发后期阶段的项目时尤为重要： 如果项目没有一个可行且在法律上具有保障的并网方案，那么土地权和许可的价值就十分有限。.

5. ANRE的授权与许可

并网与国家能源监管局管理的授权和许可制度是不同的（ANRE).

根据第123/2012号法律，超过法律规定门槛的项目需获得一份 设立许可, ，而属于法定例外情况的项目则须遵守适用的申报制度。.

生产能力的商业运营随后须符合ANRE适用的许可要求。.

因此，投资者应确保 关于土地、建设、接入电网以及 ANRE的授权 是协调的, ，因为其中任何一个流程出现的延误或变更都可能影响其他流程的有效性或时间安排。.

6. 从环境保护角度看许可审批

可再生能源项目须遵守罗马尼亚的环境保护法律法规，这些法律法规落实了欧盟法律的相关要求。.

根据项目的选址、规模和特点，环境保护主管部门可要求进行一项 环境影响评估, ，以及针对“Natura 2000”保护区的适当评估和/或对水体的影响评估。.

根据具体地点的不同，可能需要获得额外的许可和批准，包括与保护区、考古遗产、水资源管理、航空、国防基础设施或土地改良系统相关的许可和批准。.

理想情况下，应从……阶段开始就识别出可能存在的环境限制因素， 选址及法律尽职调查, ，而不是在项目开发方面已经投入了大量成本之后。.

7. 扶持政策与税收问题

罗马尼亚已实施多项支持机制，旨在 可再生能源投资, ，包括 差价合约（Contracts for Difference – CfD）的运作机制 以及欧洲和国家层面的计划中提供的融资机会，包括通过现代化基金提供的融资。.

这些机制可以显著改善项目的经济指标，但支持的资格和发放须遵循各计划的具体规定，不应被视为所有可再生能源项目均可自动获得。.

同样，罗马尼亚法律并未规定仅因某项目生产可再生能源就可享受普遍的税收减免。 投资者应分析具体投资结构的税务影响，包括企业所得税、增值税、地方税费，以及收购和融资结构的税务处理。 关于能源行业税收政策的最新动态，请参阅Adesman & Asociații关于 能源转型基金.

面向国际投资者的关键结论

罗马尼亚的一个可再生能源项目不应仅依据已确定的用地或已获得的许可来进行评估。.

对于正在分析的投资者来说 罗马尼亚的可再生能源投资, ，关键问题在于该项目是否具备一个 连贯且具有融资可行性的发展路径：可对抗且适当的土地权利；从城市规划和农业用地管理制度角度看具有可行性的状况；安全可靠的接入能力或可切实获得的接入能力； 有效的环境和建设许可，以及通往ANRE许可和商业运营的明确路径。.

在早期阶段对所有这些方面开展协调一致的法律尽职调查，有助于在投入大量资本之前识别关键的发展风险，并能显著提升项目的融资可行性，为其未来可能进行的交易做好准备。.

关于在罗马尼亚投资可再生能源的常见问题

外国投资者能否在罗马尼亚开发或收购可再生能源项目？

是的。外国投资者可以在罗马尼亚开发或收购可再生能源项目，包括光伏、风电和储能项目。 根据交易结构和金额、目标公司的业务以及其他相关情况，该投资可能需遵守一些额外要求，包括投资审查和CEISD制度的相关要求。.

光伏或风电场的开发商必须是土地的所有者吗？

不。开发商不必在项目的所有阶段都拥有该地块的所有权。在法律规定的条件下，也可以利用其他允许对项目进行开发和运营的权利。.

根据现行关于国土规划、城市规划和建筑的法规框架，对于工程项目，即使申请人未对该土地持有主要物权，也可申请并获得城市规划许可。 但为实施工程，必须确保拥有项目审批和施工所需的土地权利。.

可以在城郊的农田上建设光伏电站吗？

在某些条件下，可以。第18/1991号法律允许在城郊的某些类别的农业用地内建设特定的可再生能源发电设施及相关基础设施， 但须遵守法律规定的条件和限制，包括相关制度中规定的50公顷上限。.

根据项目和土地情况的不同，可能需要将土地永久或暂时退出农业生产。在某些情况下，也允许土地兼作农业活动和可再生能源发电。.

什么是ATR？它对可再生能源项目为何重要？

ATR（并网技术许可）规定了项目并入公共电力电网所需的技术条件。.

对于投资者而言，仅凭ATR的存在还不足以评估并网情况。 分析内容可包括（但不限于）：ATR的有效期、批准的功率、接入点、可能需要的电网加固工程、相关成本和担保，以及实施接入所需遵守的期限和义务。.

2026年，针对装机容量不低于5兆瓦的项目，电网容量将如何分配？

对于属于ANRE第53/2024号令批准的方法论适用范围的项目，自2026年1月1日起，电网可用容量将通过适用的竞争性机制进行分配。.

因此，对于适用该制度的项目，法律和投资分析不仅应考虑网络基础设施是否存在，还应考虑对容量的实际获取情况、 配额分配程序的进展、相关成本与保障措施，以及适用于该项目的时限。.

一个项目只要拥有ATR，就足以被视为„准备就绪、可开工”了吗？

未必如此。„Ready-to-build”这一表述本身并不保证启动施工所需的所有法律、技术和行政条件均已满足。.

在尽职调查过程中，需核查项目的具体情况，包括土地权益、城市规划、建筑许可、电网接入状况及容量、环境许可、国家能源监管局（ANRE）的批准以及任何相关条件、 以及尚未履行的期限或义务。.

可再生能源项目需要哪些ANRE的许可？

适用的制度取决于项目的特点以及现行法律法规规定的门槛值。 第123/2012号法律对超过适用法定门槛的项目设立许可作出规定，而符合法律规定的豁免条件的项目则适用相应的备案制度。.

生产能力的商业运营还须单独遵守ANRE适用的许可要求。.

在罗马尼亚收购可再生能源项目之前，应核查哪些事项？

针对可再生能源项目的法律尽职调查，可根据交易结构、项目公司及其公司状况，涵盖土地权益、城市规划与建设、并网及《技术评估报告》（ATR）、电网容量、 ANRE许可、环境问题、相关合同、融资、诉讼以及可能的投资审查要求。.

对于处于开发后期阶段的项目，还应特别关注那些关系到已获权利能否维持的期限、里程碑、担保及条件。.

本文仅供一般性参考，不构成针对特定项目或投资的法律建议。法律框架的适用取决于每个项目的具体情况，以及分析时生效的法律法规。.