Romanya, yenilenebilir enerji yatırımları, özellikle de güneş enerjisi, karasal rüzgâr enerjisi ve enerji depolama projeleri açısından cazip bir pazar olmaya devam etmektedir. Bununla birlikte, bir yenilenebilir enerji projesinin geliştirilmesi veya satın alınması, aşağıdakiler arasında dikkatli bir koordinasyon gerektirir: arazi hakları, imar ve inşaat şartları, şebekeye bağlantı, çevre koruma açısından izinler ve ANRE izni.

Son zamanlarda yapılan yasal değişiklikler, Romanya’daki imar ve inşaat alanındaki yeni yasal çerçeve ve 2026 yılından itibaren devreye girecek olan şebeke kapasitesinin tahsisine yönelik rekabetçi bir mekanizma da dahil olmak üzere, yatırımcılar için erken bir aşamada hukuki durum tespiti yapmanın önemini daha da artırmaktadır.

1. Yenilenebilir enerji yatırımları için arazinin güvence altına alınması

Ağustos 2026'da yürürlüğe giren Mekânsal Planlama, İmar ve İnşaat Kanunu'na (Codul amenajării teritoriului, urbanismului și construcțiilor) göre, yenilenebilir enerji projeleri enerji altyapısı oluşturdukları için mühendislik işleri kategorisine girmektedir.

Bu sınıflandırma, izin süreci açısından önemlidir. Özellikle, mühendislik işlerinin gerçekleştirilmesine yönelik imar durum belgesi (certificat de urbanism), başvuru sahibinin ilgili arazi üzerinde asli bir ayni hakka sahip olması gerekmeksizin talep edilebilir ve düzenlenebilir. Dolayısıyla, bir yenilenebilir enerji projesinin geliştiricisinin, imar durum belgesini alırken proje arazisi üzerinde mülkiyet hakkına veya üst hakkına sahip olması zorunlu değildir.

Bununla birlikte, inşaat işlerine başlanmadan önce geliştirici, yapı ruhsatının düzenlenmesi ve uygulanması için gerekli olan arazi üzerindeki hakkı güvence altına almalıdır.

Bir proje sahasını güvence altına almadan önce yatırımcılar yalnızca mülkiyet durumunu ve olası takyidatları değil, aynı zamanda arazinin kadastro durumunu, kullanım kategorisini ve tarımsal statüsünü, erişim haklarını, imar kısıtlamalarını ve arazinin hem proje hem de şebeke bağlantısı için gerekli altyapı amacıyla kullanılabilirliğini de incelemelidir.

Arazi üzerindeki hakların edinilmesi ve güvence altına alınması gayrimenkul, inşaat ve altyapı hukuku sayfamızda da ele alınmaktadır.

2. Yerleşim alanı dışında bulunan tarım arazileri

Romanya'daki pek çok yenilenebilir enerji projesi, yerleşim alanı dışında (extravilan) bulunan tarım arazileri üzerinde geliştirilmektedir. 18/1991 sayılı Kanun, kanunda öngörülen koşulların yerine getirilmesi kaydıyla, belirli tarım arazileri üzerinde güneş ve rüzgâr enerjisi üretim tesislerinin, elektrik depolama tesislerinin, trafo merkezlerinin ve ilgili altyapının geliştirilmesine olanak tanıyan özel bir rejim öngörmektedir; bu rejim kural olarak 50 hektarlık yasal sınır dahilinde uygulanmaktadır.

Projenin geliştirilmesi, ilgili arazinin tarımsal kullanımdan kalıcı veya geçici olarak çıkarılmasını gerektirebilir.

Romanya mevzuatı ayrıca belirli durumlarda tarım arazilerinin hem tarımsal faaliyetler hem de yenilenebilir kaynaklardan elektrik üretimi amacıyla ikili kullanımına izin vermektedir. Bu düzenleme kapsamında, yalnızca enerji altyapısının fiilen işgal ettiği alanın tarımsal kullanımdan çıkarılması mümkün olabilir; arazinin geri kalan kısmı ise tarımsal amaçlarla kullanılmaya devam eder.

3. Şebekeye Bağlantı ve ATR

Şebekeye bağlanma, Romanya’daki yenilenebilir enerji projeleri için giderek artan bir şekilde en önemli geliştirme risklerinden biri haline gelmektedir.

Genel prosedür, 59/2013 sayılı ANRE Kararı ile onaylanan ANRE Yönetmeliği'nde (değişiklik ve eklemeleriyle birlikte) düzenlenmiştir. Süreç genel olarak bağlantı başvurusunun yapılmasını, bağlantı çözümünün belirlenmesini, Teknik Bağlantı Görüşü'nün (ATR) düzenlenmesini, bağlantı sözleşmesinin imzalanmasını, bağlantı tesislerinin inşası ve işletmeye alınmasını ve son olarak bağlantı sertifikasının düzenlenmesini içerir.

ATR, projenin kamu elektrik şebekesine bağlanabilmesi için gerekli teknik koşulları belirler.

Dolayısıyla, bir proje satın alan yatırımcılar için bir ATR'nin salt varlığı yeterli değildir. Due diligence sürecinde ATR'nin geçerliliği, onaylanan kapasite, bağlantı noktası, şebeke güçlendirme çalışmaları, maliyetler, garantiler ve uygulama süreleri de incelenmelidir.

Enerji depolama projelerinde şebeke bağlantısı, şebekeden elektrik çekilmesi ve şebekeye elektrik verilmesi için ayrı ayrı incelenmelidir. Bu hususları Romanya'daki BESS projeleri rehberimizde ayrıntılı olarak açıklıyoruz.

4. Yeni şebeke kapasitesi tahsis mekanizması

Yatırımcılar açısından son derece önemli bir gelişme, kurulu gücü en az 5 MW olan ilgili projeler için 1 Ocak 2026'dan itibaren uygulanan şebeke kapasitesi tahsis mekanizmasının getirilmesidir.

53/2024 sayılı ANRE Kararı ile onaylanan metodoloji uyarınca, düzenlemenin kapsamına giren projeler için mevcut şebeke kapasitesi rekabetçi bir mekanizma aracılığıyla tahsis edilmektedir.

Bu durum şu anlama gelmektedir: şebeke kapasitesine erişim artık yalnızca izin sürecine ilişkin teknik bir mesele olarak değil, temel bir yatırım riski olarak ele alınmalıdır.

Yatırımcılar, projenin kapasite tahsis mekanizmasının kapsamına girip girmediğini daha başlangıç aşamasında belirlemeli ve mevcut kapasiteyi, tahsis sürecinin aşamasını, uygulanacak ödemeleri ve finansal teminatları, bağlantı takvimini ve öngörülen geliştirme aşamalarına uyulmamasının sonuçlarını analiz etmelidir.

Bu husus, “ready-to-build” olarak sunulan veya ileri bir geliştirme aşamasında bulunan projelerin satın alınmasında özellikle önemlidir: proje, şebeke bağlantısı için uygulanabilir ve hukuken güvence altına alınmış bir çözüme sahip değilse, arazi üzerindeki haklar ve izinler sınırlı bir değer taşır.

5. ANRE’nin Yetkilendirme ve Lisans Verme Süreci

Şebeke bağlantısı, Ulusal Enerji Düzenleme Kurumu (ANRE) tarafından yürütülen izin ve lisans rejiminden ayrıdır.

123/2012 sayılı Kanun uyarınca, kanunda öngörülen eşiği aşan projeler için kuruluş izni alınması gerekirken, yasal istisna kapsamındaki projeler ilgili bildirim rejimine tabidir.

Üretim kapasitesinin ticari olarak işletilmesi, daha sonra geçerli olan ANRE lisanslama şartlarına tabidir.

Dolayısıyla yatırımcılar, arazi, inşaat, şebeke bağlantısı ve ANRE izni süreçlerinin koordineli yürütülmesini sağlamalıdır; çünkü bu süreçlerden birinde yaşanan gecikmeler veya değişiklikler diğerlerinin geçerliliğini veya takvimini etkileyebilir.

6. Çevre koruma açısından ruhsatlandırma

Yenilenebilir enerji projeleri, Avrupa Birliği hukukunun ilgili gerekliliklerini uygulayan Romanya çevre koruma mevzuatına tabidir.

Projenin konumu, büyüklüğü ve özelliklerine bağlı olarak, yetkili çevre makamı çevresel etki değerlendirmesi, Natura 2000 alanları bakımından uygun değerlendirme ve/veya su kütleleri üzerindeki etkinin değerlendirilmesini talep edebilir.

Proje sahasına bağlı olarak, korunan alanlar, arkeolojik miras, su yönetimi, havacılık, savunma altyapısı veya arazi ıslah sistemleri ile ilgili olanlar da dahil olmak üzere ek görüş ve onaylar gerekebilir.

Olası çevresel kısıtlamalar, ideal olarak, yer seçimi ve hukuki durum tespiti (due diligence) aşamasında belirlenmeli; projenin geliştirilmesi için önemli maliyetlere katlanıldıktan sonra değil.

7. Destek programları ve vergi konuları

Romanya, yenilenebilir enerji yatırımları için çeşitli destek mekanizmaları uygulamaya koymuştur; bunlar arasında Fark Sözleşmeleri (Contracts for Difference – CfD) programı ile Modernizasyon Fonu da dahil olmak üzere Avrupa ve ulusal programlar kapsamında sunulan finansman imkânları yer almaktadır.

Bu mekanizmalar, bir projenin ekonomik parametrelerini önemli ölçüde iyileştirebilir; ancak destek için uygunluk ve desteğin verilmesi, her bir programın kurallarına tabidir ve tüm yenilenebilir enerji projeleri için otomatik olarak geçerli olduğu düşünülmemelidir.

Benzer şekilde, Romanya mevzuatı, bir projenin yenilenebilir kaynaklardan enerji üretmesi nedeniyle genel bir vergi muafiyeti öngörmemektedir. Yatırımcılar, yatırımın somut yapısının vergisel sonuçlarını, kurumlar vergisi, KDV (TVA), yerel vergi ve harçlar ile satın alma ve finansman yapısının vergisel değerlendirmesi dahil olmak üzere analiz etmelidir. Enerji sektörünün vergilendirilmesine ilişkin son gelişmeler için Adesman & Asociații'nin şu konudaki analizine de bakınız: Enerji Geçiş Fonu.

Geliştirme aşamasındaki bir projenin satın alınmasında yapılan hukuki incelemeler, fotovoltaik ve BESS projelerinde hukuki durum tespiti (due diligence) hakkındaki rehberimizde ayrıntılı olarak ele alınmaktadır.

Uluslararası yatırımcılar için temel sonuçlar

Romanya’daki bir yenilenebilir enerji projesi, yalnızca güvence altına alınmış araziler veya halihazırda alınmış izinler dikkate alınarak değerlendirilmemelidir.

Romanya'da yenilenebilir enerji yatırımlarını değerlendiren yatırımcılar açısından temel soru, projenin tutarlı ve finansmana elverişli (bankable) bir geliştirme sürecine sahip olup olmadığıdır: arazi üzerinde ileri sürülebilir ve yeterli haklar, imar ve tarım arazisi rejimi bakımından uygulanabilir bir durum, güvence altına alınmış veya gerçekçi şekilde elde edilebilir bir bağlantı kapasitesi, geçerli çevre ve inşaat izinleri ile ANRE iznine ve ticari işletmeye uzanan açık bir yol.

Tüm bu hususlara ilişkin koordineli bir hukuki durum tespiti çalışmasının erken aşamada gerçekleştirilmesi, önemli miktarda sermaye taahhüt edilmeden önce kritik geliştirme risklerinin belirlenmesine yardımcı olabilir ve projenin finansmana elverişliliğini ve olası bir işleme hazır olma düzeyini önemli ölçüde artırabilir.

Romanya’da yenilenebilir enerji yatırımlarıyla ilgili sık sorulan sorular

Bir yabancı yatırımcı, Romanya’da bir yenilenebilir enerji projesini geliştirebilir veya satın alabilir mi?

Evet. Yabancı yatırımcılar, Romanya’da fotovoltaik, rüzgâr enerjisi ve enerji depolama projeleri dahil olmak üzere yenilenebilir enerji projeleri geliştirebilir veya satın alabilir. İşlemin yapısı ve değeri, hedef şirketin faaliyetleri ve diğer ilgili koşullara bağlı olarak, yatırım, yatırımların incelenmesi ve CEISD rejimi dahil olmak üzere bazı ek gerekliliklere tabi olabilir.

Yatırım iznine ilişkin kuralları CEISD izni rehberimizde açıklıyoruz.

Bir güneş enerjisi veya rüzgâr enerjisi santralinin geliştiricisinin arazinin sahibi olması zorunlu mu?

Hayır. Geliştiricinin, projenin tüm aşamalarında arazinin sahibi olması gerekmez. Yasanın öngördüğü koşullar çerçevesinde, projenin geliştirilmesine ve işletilmesine olanak tanıyan başka haklar da kullanılabilir.

Mekânsal planlama, imar ve inşaat alanındaki mevcut mevzuata göre, mühendislik işleri için imar durum belgesi (certificat de urbanism), başvuru sahibinin arazi üzerinde asli bir ayni hakka sahip olması gerekmeksizin talep edilebilir ve düzenlenebilir. Ancak işlerin gerçekleştirilmesi için, projenin izinlendirilmesi ve uygulanması için gerekli olan arazi üzerindeki hak güvence altına alınmalıdır.

Yerleşim alanı dışındaki (extravilan) tarım arazisine fotovoltaik santral kurulabilir mi?

Belirli koşullar altında, evet. 18/1991 sayılı Kanun, yenilenebilir kaynaklardan enerji üretimi için belirli kapasitelerin ve ilgili altyapının, yerleşim alanı dışında bulunan belirli tarım arazisi kategorileri üzerinde kurulmasına izin vermektedir, kanunda öngörülen koşul ve sınırlara, ilgili düzenlemede belirtilen 50 hektarlık sınır da dahil olmak üzere, uyulması şartıyla.

Projeye ve araziye bağlı olarak, arazinin tarımsal kullanımdan kalıcı veya geçici olarak çıkarılması gerekebilir. Bazı durumlarda, arazinin hem tarımsal faaliyetler hem de yenilenebilir kaynaklardan elektrik üretimi için ikili olarak kullanılması da mümkündür.

ATR nedir ve yenilenebilir enerji projeleri için neden önemlidir?

ATR – Teknik Bağlantı Onayı – projenin kamu yararına olan elektrik şebekesine bağlanabilmesi için gerekli teknik koşulları belirler.

Bir yatırımcı açısından yalnızca bir ATR’nin mevcut olması, projenin şebeke bağlantı durumunu değerlendirmek için yeterli değildir. İnceleme ayrıca ATR’nin geçerliliğini, onaylı gücü, bağlantı noktasını, gerekli şebeke güçlendirme çalışmalarını, ilgili maliyet ve garantileri ve bağlantının uygulanmasına ilişkin süre ve yükümlülükleri de kapsamalıdır.

2026 yılında, en az 5 MW’lık projeler için şebeke kapasitesi nasıl tahsis edilecek?

53/2024 sayılı ANRE Kararı ile onaylanan metodoloji kapsamındaki projeler için mevcut şebeke kapasitesi, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren uygulanan rekabetçi mekanizma aracılığıyla tahsis edilmektedir.

Dolayısıyla, bu rejimin kapsamına giren projeler için, hukuki ve yatırım analizinde sadece şebeke altyapısının varlığı değil, aynı zamanda kapasiteye fiili erişim, tahsis prosedürünün aşaması, ilgili maliyetler ve garantiler ile projeye uygulanacak süreler de dikkate alınmalıdır.

Bir projenin “ready-to-build” olarak kabul edilmesi için ATR'ye sahip olması yeterli midir?

Her zaman değil. “Ready-to-build” niteliği, inşaatın başlatılması için gerekli tüm hukuki, teknik ve idari koşulların yerine getirildiğini tek başına garanti etmez.

Hukuki durum tespiti (due diligence) kapsamında projenin somut durumu incelenmelidir; buna arazi hakları, imar durumu, yapı ruhsatı, şebeke bağlantısı ve şebeke kapasitesi durumu, çevre izinleri, ANRE izni ve henüz yerine getirilmemiş olabilecek koşullar, süreler veya yükümlülükler dahildir.

Bir yenilenebilir enerji projesi için hangi ANRE izinleri gereklidir?

Uygulanacak düzenleme, projenin özelliklerine ve yürürlükteki mevzuatta öngörülen eşik değerlere bağlıdır. 123/2012 sayılı Kanun uyarınca, geçerli yasal eşiği aşan projeler kuruluş iznine tabi iken, kanunda öngörülen istisna kapsamındaki projeler ilgili bildirim rejimine tabidir.

Üretim tesisinin ticari işletimi ayrıca ANRE’nin uygulanabilir lisanslama gerekliliklerine tabidir.

Romanya’da bir yenilenebilir enerji projesini satın almadan önce nelere dikkat edilmelidir?

Bir yenilenebilir enerji projesine ilişkin hukuki durum tespiti, işlemin yapısına, proje şirketine ve bu şirketin kurumsal durumuna bağlı olarak, arazi hakları, imar ve inşaat, şebekeye bağlanma ve ATR, şebeke kapasitesi, ANRE izinleri, çevresel hususlar, ilgili sözleşmeler, finansman, ihtilaflar ve yatırımın incelenmesine ilişkin olası gereklilikleri kapsayabilir.

Geliştirme aşaması ileri düzeyde olan projelerde, halihazırda elde edilmiş hakların korunmasına bağlı olan süreler, aşama hedefleri (milestones), garantiler ve koşullara da özel bir dikkat gösterilmelidir.

Bu metin genel nitelikte olup, yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve belirli bir proje veya yatırımla ilgili hukuki danışmanlık niteliği taşımamaktadır. Yasal çerçevenin uygulanması, her bir projenin özelliklerine ve analiz yapıldığı tarihte yürürlükte olan mevzuat ve düzenlemelere bağlıdır.