光伏项目或电池储能系统（BESS）项目通常在建设之前即被收购。投资者所支付的对价针对的是土地、相关权利、批复以及在电网中获分配的容量，而谈判达成的价格以一项前提为基础：上述各项均真实存在、合法有效且相互一致。法律尽职调查所核查的正是这一前提，即项目能否按照形成报价时所依据的参数进行建设、并网和运营。
2026年，核查要求趋于严格。自2026年5月25日起，罗马尼亚国家能源监管局（ANRE）关于发电和储能容量并网及审批的新规（ANRE第15/2026号令）开始适用；自2026年8月25日起，建设许可由《国土规划、城市规划与建设法典》（第169/2026号法律）规范；同时，外国投资审查门槛已由政府紧急法令（O.U.G.）第17/2026号提高。关于储能特有的技术和监管问题，您还可参阅我们关于罗马尼亚BESS项目的指南。
1. 能源交易中法律尽职调查的目的
收购可通过购买项目公司（SPV）的股权（share deal）实现，也可通过直接受让土地、权利、批复和合同等资产（asset deal）实现。在前一种情形下，投资者承接公司的全部历史，包括债务和诉讼（如有）。在后一种情形下，须核查哪些权利和许可能够实际转让给买方，以及转让的条件。
无论采用何种交易结构，核心问题都是一致的：项目各项文件是否相互支撑。针对某一功率签发的ATR、针对另一配置签发的建设许可证，以及在运营期结束前即届满的地上权，单独来看可能都是有效文件，但合在一起，却可能导致项目无法获得融资。
分析的成果是法律尽职调查报告，报告识别各项风险、对其进行分级，并就拟签订合同中应如何处理这些风险提出建议：先决条件、价格调整、陈述与保证或特别赔偿。
2. 光伏与BESS项目法律尽职调查核查清单
项目公司（SPV）
- 公司章程、股权结构及最终受益所有人；
- 股权及公司财产上的权利负担（质押、抵押、查封）；
- 正在履行的合同、对开发商或第三方承担的义务以及控制权变更条款；
- 税务状况，包括2026年度应缴的特殊建筑物税（该税将于2027年废止，2026年为最后适用年度）；
- 诉讼及行政程序。
土地
投资者须核查对土地享有的权利（所有权、地上权、特许经营权或其他物权）、该权利在不动产登记簿中的登记情况以及权利设立的期限。该权利必须覆盖建设、运营和拆除的全部期间，并须通过地役权或其他具有对抗效力的权利，保障通行及接入线路路径。
对于位于建成区外（extravilan）的农业用地，第18/1991号《土地基金法》第92条第（2）款j）项允许在最大50公顷的面积上布设可再生能源发电设施和电能储存设施。同时，还须核查土地的用途类别、质量等级以及农用地转用（scoatere din circuitul agricol）程序。
土地权利对并网同样重要：根据ANRE规则，提交并网申请时须证明该权利的存在及范围，且该权利须至少有效至用电设施计划最终投运当年年末。
城市规划与建设许可证
自2026年8月25日起，建设许可由《国土规划、城市规划与建设法典》（第169/2026号法律）规范，该法典取代了第50/1991号法律和第350/2001号法律。原则上，在该日期之前启动的程序仍适用旧法，此前签发的城市规划证明和建设许可证继续有效。因此，须针对每个项目确定其适用的法律制度。
须核查城市规划证明、项目所依据的城市规划文件、所需的各项批复与同意、建设许可证及其有效期。此外，还须单独分析被提起异议的风险：任何认为自身权益受到侵害的人均可就建设许可证提起行政诉讼（宪法法院第643/2024号决定亦确认了这一点）。对第三人而言，期限自其知悉该许可证之日起算，因此，须对以法律列明的方式公示该许可证的日期进行审慎的书面记录。
电网接入与担保
须核查电网接入技术批复（ATR）、电网接入合同、核准容量、接入点、电压等级、电网加强工程及完成期限。对于BESS项目，ATR须同时载明从电网取电的核准容量和向电网送电（送出）的核准容量。
根据自2026年5月25日起施行的ANRE第15/2026号令，核准容量超过1兆瓦的发电场址或混合场址申领ATR所需的财务担保，已由不含增值税接入费的5%提高至20%。如项目未在规定期限内推进，该担保将被执行。法律尽职调查报告须说明担保是否已提供、金额多少、交易交割后由谁承担，以及在何种情形下可能被执行。
电网接入合同无论因何种原因终止，均导致ATR终止。因此，并网或审批程序中任何期限的延误，均应视为对项目价值的重大风险。
ANRE审批与许可
功率超过1兆瓦的发电设施和储能设施，须向ANRE取得建设批准。ANRE第16/2026号令规定，对于2026年5月25日之后提交的申请，须按ATR所载装机功率提供30欧元/千瓦的担保，该担保有效至工程最终验收。豁免对象包括能够证明已在差价合约（CfD）项下提供履约担保的申请人等。
建设批准须在签订接入设施施工合同之前取得，但不得晚于电网接入合同签订后12个月，且最迟不得超过ATR签发后18个月；因不可归责于申请人的原因造成延误的，可予延长。对于现有电网接入合同，过渡期限为2027年5月25日。未遵守期限将导致ATR失效，电网接入合同依法终止。
商业运营原则上须取得ANRE许可证。附加于发电设施的BESS纳入该发电设施的许可证范围，而独立式BESS则须取得单独的许可证。
环境与消防安全
环境主管部门签发的文件必须与项目当前配置相符。所规定的条件（监测、水收集、噪声限值）会体现在成本和进度安排中。对于BESS项目，有关电池技术、安全距离和消防救援通道的消防安全要求，可能限制可用面积，进而限制可安装容量。
项目合同
须审查EPC合同、设备供应合同、运营与维护（O&M）合同、售电合同（PPA）以及（如适用）差价合约（CfD）。重点关注控制权变更条款、转让所需的同意以及合同相对方可执行的担保。
诉讼与异议
须核查与土地、许可或合同相关的未决诉讼、针对城市规划和环境文件的行政异议，以及可能存在的ANRE程序。融资方通常要求确认异议期限已届满，或不存在影响项目的诉讼。
您正在评估收购光伏或BESS项目吗？我们将审查项目文件，并告知您签约前须在合同中覆盖哪些风险。
3. 可开工建设：为何必须在合同中予以界定
在交易实践中，项目具备开工所需的全部权利、批复和许可时，即被视为可开工建设（ready-to-build / RTB）。然而，这一概念并无法律定义，在交易中被赋予不同含义。分歧通常直到付款时才显现。
因此，收购合同须具体列明构成RTB状态的文件和条件：已在不动产登记簿中登记、且期限足以覆盖项目建设、运营和拆除的土地权利；处于有效期内的建设许可证；有效的ATR和电网接入合同，且相应担保已提供；ANRE签发的建设批准；环境主管部门的行政文件；以及（如适用）消防安全批复。每份文件均须对照实际将要建设的配置进行核查。一套完整但描述不同配置的文件，并不等同于一个RTB项目。
项目在达到RTB状态之前即被收购的，价格通常按以达成特定节点（milestones）为条件的分期付款方式安排。合同至少须约定以下3项内容：
- 某一节点未按期达成时的后果（例如：价格调整、解除合同的权利），
- 先决条件须满足的最后期限（long-stop date），以及
- 自签约至交易交割期间担保被执行的风险由谁承担。
尽职调查中识别出的风险，根据其性质采用不同方式处理。缺失或不合规的文件成为先决条件。可量化的风险，例如可能被执行的接入担保，可作为价格调整或特别赔偿的依据。一般性风险则通过卖方的陈述与保证予以覆盖，并辅以个案谈判确定的责任限制。
4. 交易所需审批：CEISD审查与竞争法申报
项目审批与投资审批是不同的法律问题，涉及的主管机关、条件和后果均不相同。ATR、建设许可证或ANRE许可，均不能替代依法必须取得的投资审批。
根据经政府紧急法令第17/2026号修订的政府紧急法令第46/2022号，投资审查的一般门槛为500万欧元。该制度同样适用于欧盟投资者，包括在罗马尼亚设有住所的法人，而能源及能源基础设施属于受审查领域。直接收购项目资产同样可能触发审批义务，因为储能和关键能源基础设施属于敏感行业，在这些行业中审查制度亦延伸至资产收购。同一投资者在12个月内实施的相互关联的交易合并计算，因此，增资和建设融资须从一开始即纳入计算。低于门槛的投资，如可能影响安全或公共秩序，同样可能受到审查。
在取得批准之前，投资不得实施；违反该义务可被处以最高达全球营业额10%的罚款，并可导致投资被撤销。需要审批的，应将其约定为交易交割的先决条件。程序详情请参阅我们关于外国投资CEISD审查的文章。
Independent de examinarea investiției, tranzacția poate constitui o concentrare economică ce trebuie notificată Consiliului Concurenței înainte de implementare. Potrivit noului Regulament privind concentrările economice, aprobat prin Ordinul președintelui Consiliului Concurenței nr. 2.192/2026, în vigoare din 1 octombrie 2026, notificarea este obligatorie când cifra de afaceri cumulată a întreprinderilor implicate depășește echivalentul a 10 milioane EUR, iar cel puțin două dintre ele au realizat fiecare în România o cifră de afaceri de peste 4 milioane EUR.
5. 光伏项目与BESS项目的区别
对于光伏电站，法律风险通常集中于土地、占地面积以及核准送出容量。对于BESS项目，分析还须涵盖并网的双向性质、电池特有的消防安全要求，以及装机功率（MW）、以MWh计的储能容量与可实际进行商业利用的功率三者之间的差异。
附加于现有电站的BESS（配套式）使用该电站的土地、变电站和接入点。在此情形下，尽职调查须核查增设储能是否与现有ATR、许可和许可证相兼容，抑或须对其进行更新：
- ATR和电网接入合同，尤其是在储能涉及增容或从电网取电的情况下。对于在现有发电场址增设的5兆瓦及以上储能设施，电网容量按照ANRE基于竞价的方法进行分配；
- 建设许可证和环境文件，因为场址配置将发生变化；
- 建设批准和ANRE许可证：持证人须申请变更发电设施的许可证，以纳入储能设施及利用该设施开展的活动；
- 土地权利和项目合同（EPC、O&M、PPA、融资），其中可能包含限制配置变更的条款。
结论
在开发阶段收购的能源项目，其价值取决于项目文件在多大程度上允许其建设、并网和运营。2026年，关于财务担保、审批期限以及ATR依法终止的新规，已使项目进度安排成为价格的直接组成部分。对上述期限的核查、在合同中对RTB状态的界定，以及将CEISD审查和竞争法审批纳入交易时间表，均须在签约前完成，因为此时风险仍可谈判。签约之后，买方的选择仅限于其已谈判取得的保护机制。
常见问题
收购光伏电站时，法律尽职调查核查哪些内容？
分析涵盖项目公司、土地权利、城市规划文件和建设许可证、ATR和电网接入合同、已提供的担保、建设批准和ANRE许可证、环境主管部门签发的文件、项目合同以及可能存在的诉讼。其目的是确定项目能否按照向投资者展示的配置进行建设、并网和运营，以及项目文件是否相互一致。
2026年，开发中的项目发生了哪些变化？
自2026年5月25日起，核准容量超过1兆瓦的发电场址或用电兼发电场址申领ATR所需的担保，由不含增值税接入费的5%提高至20%；取得建设批准须提供30欧元/千瓦的担保，有效至工程验收。现有电网接入合同须于2027年5月25日前取得建设批准，否则该合同连同ATR依法终止。自2026年8月25日起，新的建设许可申请由《国土规划、城市规划与建设法典》（第169/2026号法律）规范。
可开工建设（ready-to-build）是什么意思？
指项目已具备开工建设所需的全部权利、批复和许可的阶段。由于法律未对该概念作出定义，收购合同须列明构成该阶段的具体文件和条件，并将其与拟建设的配置相对照。
光伏或BESS项目能否布设在农业用地上？
可以，但须满足一定条件。第18/1991号《土地基金法》允许在建成区外的农业用地上布设可再生能源发电设施和电能储存设施，面积以50公顷为限。尽职调查须核查土地的用途类别、质量等级以及农用地转用程序。
收购BESS项目是否需要取得CEISD批准？
在许多情况下，需要。能源及能源基础设施属于受审查领域。审查的一般门槛为500万欧元，且该制度同样适用于欧盟和罗马尼亚投资者。储能和关键能源基础设施属于直接收购资产亦受该制度管辖的行业。具体答案取决于交易结构、投资总额以及投资者身份。
能源项目的法律尽职调查需要多长时间？
所需时间取决于项目的开发阶段、受审查项目的数量，尤其取决于数据室（data room / VDR）的质量和完整性。对于光伏或BESS项目，如文件已按类别正确、完整地整理于不同文件夹中，分析通常在获得文件访问权限后两至四周内完成。对于项目组合、土地历史复杂的项目或文件不完整的情形，所需时间可能达到六至八周。
进度延长通常源于分析本身以外的因素：须向卖方索取的缺失文件、不动产登记簿摘录或须从电网运营商及主管机关获取的信息，以及对技术配置的澄清。
尽职调查的时间不包括取得交易所需审批的时间。CEISD审查以及（如适用）经营者集中申报在签约后进行，并有各自的期限。这些程序须从一开始即纳入交易时间表以及先决条件满足的最后期限（long-stop date）。
项目出售后，接入担保由谁承担？
担保通常仍由项目公司承担。收购合同须约定价格是否已包含担保、交易交割时由谁替换担保，以及担保一旦被执行由谁承担。
Adesman & Asociații（阿德斯曼律师事务所）为投资者和开发商就罗马尼亚光伏、风电及BESS项目交易提供尽职调查、交易结构设计和谈判方面的协助。了解更多关于我们能源法业务的信息。
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本文仅供一般性参考，不构成针对任何特定项目或交易的法律意见。适用的法律制度须根据每个项目的具体情况及分析之日有效的法律予以分析。
