罗马尼亚公司法、商法与并购（M&A）律师

交易、公司事务及商事合同法律协助

面向投资者、企业家以及罗马尼亚和国际企业，从公司设立和公司治理到收购、出售和重组

Adesman & Asociații 为企业和投资者处理日常公司事务，以及公司和资产的收购与出售。我们的本地和国际客户来自能源、建筑、制药、农业和酒店等行业。

在创立Adesman & Asociații之前，各位合伙人曾在罗马尼亚知名律师事务所执业，为战略投资者、投资基金、本地企业家和国际公司的重大交易（包括跨境交易）提供法律服务。

近年来，团队的大部分交易涉及可再生能源项目及持有这些项目的公司。由于本所也处理公司诉讼，交易文件由了解法院如何解释此类条款的律师起草。

 

我们的业务领域

兼并与收购（M&A）

我们在股权收购、资产收购、合资和重组中代理买方和卖方，从交易的初步架构设计到交割及交割后义务。

我们起草和谈判买卖协议及附属文件：陈述与保证、价格机制、先决条件、赔偿条款和责任上限。

如果买方来自欧盟以外或目标公司处于敏感行业，我们会核查是否需要罗马尼亚外国投资审查委员会（CEISD）的批准，并将这一步骤纳入交易时间表。

法律尽职调查

我们开展或协调对目标公司的法律尽职调查：股权结构、重要合同、资产和土地权利、许可、诉讼、劳动关系和税务风险。

我们的尽职调查报告说明客户可以如何应对每一项已识别的风险：以保证条款覆盖、设为先决条件、反映在价格中，或放弃交易。

能源行业交易

我们并购（M&A）业务的很大一部分涉及光伏和风电场、储能（BESS）项目及项目公司的买卖。在这类交易中，尽职调查除常规公司事项外，还包括土地权利、电网接入和国家能源监管局（ANRE）许可。

详情请见： 能源法.

公司法与公司治理

我们在公司设立及整个存续期间提供协助：公司章程、股东大会和管理机构决议、增资和减资，以及股东、董事和高管变更。

我们就董事责任、利益冲突和公司治理规则为董事和股东提供咨询，并制定业务重组方案。

股东协议

我们起草和谈判股东协议，约定决策方式、公司融资、僵局处理以及股东退出的条件。

优先购买权、随售权（tag-along）、拖售权（drag-along）以及买入和卖出期权条款，我们都确保在股东关系破裂时能够真正执行。

商事合同

我们起草和谈判企业日常经营所需的合同：经销、供货和服务合同，总包和分包合同，运输合同和合伙经营（asociere în participațiune）合同，以及为特定商业关系量身定制的合同。

我们也为没有内部法务部门或需要额外支持的企业提供常年法律顾问服务。

股东纠纷与公司诉讼

股东关系演变为冲突时，我们代理客户处理撤销股东大会决议、行使少数股东权利、股东除名或退出以及董事责任等诉讼。

关于我们的诉讼业务，详情请见： 诉讼与仲裁.

公司法与并购（M&A）领域经验

以下案件既反映Adesman & Asociații的业务，也包括团队成员此前的执业经验。

兼并与收购

  1. 出售一个258 MWac光伏项目。 为卖方出售罗马尼亚一个光伏项目提供法律协助，该项目计划在后续阶段整合规划容量为1,000 MWh的储能（BESS）资产；工作包括交易架构设计和合同文件谈判。
  2. 逾700 MW的光伏和风电项目。 协助一家欧洲大型可再生能源开发商出售罗马尼亚逾500 MW的光伏项目和逾200 MW的风电场。
  3. 收购逾200 MW的项目组合。 为全球最大能源供应商之一的罗马尼亚子公司收购罗马尼亚风电和光伏项目提供法律协助。
  4. 转让一个17.5 MW风电场。 为一家发电企业提供法律协助，涉及交易架构设计、尽职调查协调以及转让合同的起草和谈判。
  5. 出售在运营光伏电站。 为发电企业出售62 MW、41 MW和7 MW光伏电站的资产提供法律协助，包括谈判、交易文件以及向买方转移权利义务。

公司法、商法与竞争法

  1. 为本地和国际公司办理公司事务。 就股权结构变更（股东、董事、高管、资本）和日常公司决策为多家公司提供法律协助。
  2. 定制商事合同。 起草和设计总包、分包、海上运输、合伙经营以及能源市场交易咨询合同。
  3. 竞争法合规。 就一家能源交易企业的经营活动是否符合反垄断规则提供法律咨询。

股东纠纷

  1. 少数股东，约2500万列伊。 为一名少数股东在公司法诉讼中追讨约2500万列伊提供法律协助与代理，该案涉及罗马尼亚最大的现购自运（cash & carry）企业之一。
  2. 撤销股东大会决议。 在请求撤销股东大会决议的诉讼中为一家私营公司提供法律协助与代理。
  3. 在涉及刑事责任的股东纠纷中获得无罪判决。 代理一家航空工业公司的管理层成员，应对一起由股东纠纷引发的职务侵占案件，团队为客户争取到 无罪判决.

关于交易和公司法的法律分析

我们发表关于影响罗马尼亚交易时间表和交易架构的规则的分析文章。

2026年罗马尼亚外国直接投资审查：程序、价值门槛及投资者面临的风险

可再生能源：Adesman & Asociații 成功完成交易

罗马尼亚公司法与并购（M&A）常见问题

1收购公司时应在何时请律师介入？
在签署意向书或有约束力的报价之前。交易架构、时间表和风险分配在最初的文件中就已确定，过早接受的排他条款或价格条款日后很难更改。
2法律尽职调查涵盖哪些内容？
股权结构及其沿革、重要合同、资产和土地权利、许可、诉讼、劳动关系和税务事项。在能源交易中，我们还核查电网接入和ANRE许可。
3我的交易是否需要CEISD（外国投资审查）批准？
这取决于投资者的来源地、目标公司所在行业和投资金额。由于审查程序可能显著影响时间表，我们会在交易开始时评估这些标准。
4公司已有章程，为什么还需要股东协议？
公司章程是公开文件，只规定最基本的规则。股东协议可以保密地约定章程未涵盖的事项：公司融资、决策僵局和股东退出。
5你们是否协助外国投资者进入罗马尼亚市场？
是的。我们协助外国投资者在罗马尼亚设立或收购公司，并在尽职调查、文件谈判及可能的审批程序中提供支持。
6股东无法再共同作出决定时该怎么办？
我们首先核查公司章程以及可能存在的股东协议的规定。视情况而定，可选方案包括协商一方股东退出、退出或除名，以及作为最后手段提起诉讼。

我们的方法

在交易中，客户需要知道自己面临什么风险以及如何自我保护。我们的尽职调查报告按对交易的影响程度排列问题，并为每个问题提出合同上的解决方案。

从最初洽谈到交割之后，同一个律师团队全程跟进交易。

本页信息仅供一般参考，不构成个案法律意见。所述案件反映相关交易和案件的具体情况，不代表其他事务的结果。

 
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