Rumänien bleibt ein attraktiver Markt für Investitionen in erneuerbare Energien, insbesondere in Projekte in den Bereichen Solarenergie, Onshore-Windenergie und Energiespeicherung. Die Entwicklung oder der Erwerb eines Projekts im Bereich der erneuerbaren Energien erfordert jedoch eine sorgfältige Koordination zwischen Grundstücksrechte, städtebauliche und bauliche Auflagen, Netzanschluss, Genehmigungen aus Sicht des Umweltschutzes und Genehmigung durch die ANRE.
Die jüngsten Gesetzesänderungen, darunter der neue Rechtsrahmen in Rumänien im Bereich Städtebau und Bauwesen sowie die Einführung eines wettbewerbsorientierten Mechanismus zur Zuteilung von Netzkapazitäten ab dem Jahr 2026, machen die Durchführung einer rechtlichen Due-Diligence-Prüfung in einer frühen Phase für Investoren umso wichtiger.
1. Sicherung von Grundstücken für Investitionen in erneuerbare Energien
Gemäß dem Gesetzbuch über Raumordnung, Städtebau und Bauwesen, das im August 2026 in Kraft getreten ist, fallen Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien unter die Kategorie der Ingenieurbauwerke, da sie Teil der Energieinfrastruktur sind.
Diese Einstufung ist für das Genehmigungsverfahren von Bedeutung. Insbesondere kann die Städtebaubescheinigung (certificat de urbanism) für die Ausführung von Ingenieurbauwerken beantragt und erteilt werden, ohne dass der Antragsteller ein dingliches Hauptrecht (drept real principal) an dem betreffenden Grundstück innehat. Folglich ist der Entwickler eines Projekts im Bereich der erneuerbaren Energien nicht verpflichtet, zum Zeitpunkt der Einholung der Städtebaubescheinigung das Eigentum an dem für das Projekt bestimmten Grundstück oder ein Erbbaurecht (drept de superficie) innezuhaben.
Vor Beginn der Bauarbeiten muss der Projektentwickler jedoch das Recht an dem Grundstück sichern, das für die Erteilung und Umsetzung der Baugenehmigung erforderlich ist.
Bevor ein Grundstück gesichert wird, sollten die Investoren nicht nur den Eigentumstitel und etwaige Belastungen prüfen, sondern auch die Katasterlage, die Nutzungsart und den agrarrechtlichen Status des Grundstücks, die Zugangsrechte, die städtebaulichen Beschränkungen und die Möglichkeit, das Grundstück sowohl für das Projekt als auch für die für seinen Netzanschluss erforderliche Infrastruktur zu nutzen.
Der Erwerb und die Sicherung der Rechte am Grundstück werden auch auf unserer Seite zum Immobilien-, Bau- und Infrastrukturrecht behandelt.
2. Landwirtschaftliche Flächen im Außenbereich (extravilan)
Viele erneuerbare Energieprojekte in Rumänien werden auf landwirtschaftlichen Flächen außerhalb der Stadtgrenzen entwickelt. Die Gesetzgebung Nr. 18/1991 sieht eine spezifische Regelung vor, die es unter der Voraussetzung der Erfüllung der gesetzlichen Bedingungen ermöglicht, die Erzeugungskapazitäten für Sonnen- und Windenergie, die Energiespeicheranlagen, die Umspannwerke und die dazugehörigen Infrastrukturen auf bestimmten Kategorien landwirtschaftlicher Flächen zu entwickeln, in der Regel innerhalb der gesetzlichen Obergrenze von 50 Hektar.
Die Entwicklung des Projekts kann es erfordern, dass die betreffende Fläche dauerhaft oder vorübergehend aus der landwirtschaftlichen Nutzung herausgenommen wird (scoatere din circuitul agricol).
Die rumänische Gesetzgebung erlaubt zudem in bestimmten Fällen die doppelte Nutzung landwirtschaftlicher Flächen sowohl für landwirtschaftliche Tätigkeiten als auch für die Stromerzeugung aus erneuerbaren Energiequellen. Diese Regelung kann es ermöglichen, nur die tatsächlich von der Energieinfrastruktur eingenommene Fläche aus der landwirtschaftlichen Nutzung herauszunehmen, während die verbleibende Fläche weiterhin für landwirtschaftliche Zwecke genutzt wird.
3. Netzanschluss und ATR
Der Netzanschluss stellt zunehmend eines der größten Entwicklungsrisiken für Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien in Rumänien dar.
Das allgemeine Verfahren ist in der ANRE-Verordnung festgelegt, genehmigt durch den Erlass Nr. 59/2013, mit späteren Änderungen und Ergänzungen. Es umfasst grundsätzlich die Einreichung des Anschlussantrags, die Festlegung der Anschlusslösung, die Erteilung des technischen Netzanschlussbescheids (Aviz Tehnic de Racordare – ATR), den Abschluss des Netzanschlussvertrags, die Errichtung und Inbetriebnahme der Anschlussanlagen und schließlich die Ausstellung der Netzanschlussbescheinigung.
Die ATR legt die technischen Bedingungen fest, unter denen das Projekt an das öffentliche Stromnetz angeschlossen werden kann.
Für Investoren, die ein Projekt erwerben, reicht das bloße Vorliegen eines ATR daher nicht aus. Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung sollten auch seine Gültigkeit, die genehmigte Leistung, der Netzanschlusspunkt, die Netzverstärkungsmaßnahmen, die Kosten, die Sicherheiten und die Umsetzungsfristen geprüft werden.
Bei Energiespeicherprojekten muss der Netzanschluss getrennt für Bezug und Einspeisung geprüft werden. Diese Aspekte erläutern wir in unserem Leitfaden zu BESS-Projekten in Rumänien.
4. Der neue Mechanismus zur Zuteilung von Netzkapazitäten
Eine für Investoren besonders wichtige Entwicklung ist die Einführung des Mechanismus zur Zuteilung von Netzkapazitäten für relevante Projekte mit einer installierten Leistung von mindestens 5 MW, der ab dem 1. Januar 2026 gilt.
Nach der von der ANRE-Verordnung Nr. 53/2024 festgelegten Methodik wird die verfügbare Kapazität des Netzes für die Projekte, die in ihr Anwendungsbereich fallen, durch ein wettbewerbsorientiertes Verfahren vergeben.
Das bedeutet, dass der Zugang zur Netzkapazität derzeit als wesentliches Investitionsrisiko behandelt werden muss und nicht nur als technische Angelegenheit im Zusammenhang mit dem Genehmigungsverfahren.
Investoren sollten bereits in einem frühen Stadium feststellen, ob das Projekt unter die Kapazitätszuweisungsregelung fällt, und die verfügbare Kapazität, den Stand des Zuteilungsverfahrens, die anfallenden Zahlungen und finanziellen Sicherheiten, den Zeitplan für den Netzanschluss sowie die Folgen einer Nichteinhaltung der vorgeschriebenen Entwicklungsphasen prüfen.
Dieser Aspekt ist besonders relevant beim Erwerb von Projekten, die als „ready-to-build“ (baureif) präsentiert werden oder sich in einem fortgeschrittenen Entwicklungsstadium befinden: Die Grundstücksrechte und Genehmigungen haben nur einen begrenzten Wert, wenn für das Projekt keine tragfähige und rechtlich abgesicherte Lösung für den Netzanschluss vorliegt.
5. Genehmigung und Lizenzierung durch die ANRE
Der Netzanschluss ist vom Genehmigungs- und Lizenzierungsverfahren zu unterscheiden, das von der Nationalen Regulierungsbehörde für den Energiebereich (ANRE) verwaltet wird.
Gemäß dem Gesetz Nr. 123/2012 müssen Projekte, die den gesetzlichen Schwellenwert überschreiten, eine Errichtungsgenehmigung einholen, während Projekte, die unter die gesetzliche Ausnahme fallen, dem anwendbaren Anzeigeverfahren unterliegen.
Die kommerzielle Nutzung der Erzeugungskapazität unterliegt anschließend den geltenden Lizenzierungsanforderungen der ANRE.
Investoren sollten daher sicherstellen, dass die Verfahren zu Grundstück, Bau, Netzanschluss und ANRE-Genehmigung aufeinander abgestimmt sind, da Verzögerungen oder Änderungen in einem dieser Verfahren die Gültigkeit oder den Zeitplan der anderen beeinträchtigen können.
6. Genehmigung unter Umweltgesichtspunkten
Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien unterliegen den rumänischen Umweltschutzvorschriften, mit denen die einschlägigen Anforderungen des EU-Rechts umgesetzt werden.
Je nach Standort, Größe und Eigenschaften des Projekts kann die zuständige Umweltbehörde eine Umweltverträglichkeitsprüfung, eine Verträglichkeitsprüfung im Hinblick auf Natura-2000-Gebiete und/oder eine Bewertung der Auswirkungen auf Wasserkörper verlangen.
Je nach Standort können zusätzliche Stellungnahmen (avize) und Zustimmungen erforderlich sein, unter anderem in Bezug auf Schutzgebiete, archäologische Stätten, Wasserwirtschaft, Luftfahrt, Verteidigungsinfrastruktur oder Bodenverbesserungssysteme.
Etwaige Umweltbeschränkungen sollten idealerweise bereits in der Phase der Standortauswahl und der rechtlichen Due-Diligence-Prüfung erkannt werden, und nicht erst, nachdem bereits erhebliche Kosten für die Projektentwicklung angefallen sind.
7. Förderprogramme und steuerliche Aspekte
Rumänien hat mehrere Fördermechanismen für Investitionen in erneuerbare Energien eingeführt, einschließlich der Regelung über Differenzverträge (Contracts for Difference – CfD) und der Finanzierungsmöglichkeiten, die im Rahmen europäischer und nationaler Programme verfügbar sind, einschließlich des Modernisierungsfonds.
Diese Mechanismen können die wirtschaftlichen Kennzahlen eines Projekts erheblich verbessern, doch die Förderfähigkeit und die Gewährung von Fördermitteln unterliegen den jeweiligen Regelungen der einzelnen Förderprogramme und sollten nicht als automatisch für alle Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien verfügbar angesehen werden.
Ebenso sieht die rumänische Gesetzgebung keine allgemeine Steuerbefreiung allein aufgrund der Tatsache vor, dass ein Projekt Energie aus erneuerbaren Quellen erzeugt. Investoren sollten die steuerlichen Auswirkungen der konkreten Investitionsstruktur prüfen, einschließlich der Gewinnsteuer, der Mehrwertsteuer (TVA), lokaler Steuern und Abgaben sowie der steuerlichen Behandlung der Erwerbs- und Finanzierungsstruktur. Zu den jüngsten Entwicklungen im Bereich der Besteuerung des Energiesektors siehe auch die Analyse von Adesman & Asociații zum Energiewendefonds.
Die rechtlichen Prüfungen beim Kauf eines in der Entwicklung befindlichen Projekts stellen wir in unserem Leitfaden zur rechtlichen Due-Diligence-Prüfung für Photovoltaik- und BESS-Projekte ausführlich dar.
Wichtige Schlussfolgerungen für internationale Investoren
Ein Projekt im Bereich der erneuerbaren Energien in Rumänien sollte nicht ausschließlich anhand der gesicherten Grundstücke oder der bereits erteilten Genehmigungen bewertet werden.
Für Investoren, die Investitionen in erneuerbare Energien in Rumänien prüfen, ist die entscheidende Frage, ob das Projekt über einen kohärenten und bankfähigen Entwicklungspfad verfügt: Dritten gegenüber wirksame und angemessene Rechte an den Grundstücken, eine tragfähige Situation im Hinblick auf Städtebau und die Regelung landwirtschaftlicher Flächen, eine gesicherte oder realistisch erreichbare Anschlusskapazität, gültige Umwelt- und Baugenehmigungen sowie einen klaren Weg zur ANRE-Genehmigung und zum kommerziellen Betrieb.
Eine frühzeitige und koordinierte rechtliche Due-Diligence-Prüfung dieser Aspekte kann dazu beitragen, wesentliche Entwicklungsrisiken zu erkennen, bevor erhebliches Kapital eingesetzt wird, und die Bankfähigkeit sowie die Transaktionsreife des Projekts wesentlich verbessern.
Häufig gestellte Fragen zu Investitionen in erneuerbare Energien in Rumänien
Kann ein ausländischer Investor in Rumänien ein Projekt im Bereich erneuerbare Energien entwickeln oder erwerben?
Ja. Ausländische Investoren können in Rumänien Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien entwickeln oder erwerben, darunter Photovoltaik-, Windkraft- und Energiespeicherprojekte. Je nach Struktur und Wert der Transaktion, den Aktivitäten des Zielunternehmens und anderen relevanten Umständen kann die Investition zusätzlichen Anforderungen unterliegen, darunter auch solchen im Zusammenhang mit der Investitionsprüfung und der CEISD-Regelung.
Die Regeln zur Investitionsgenehmigung erläutern wir in unserem Leitfaden zur CEISD-Genehmigung.
Muss der Entwickler eines Photovoltaik- oder Windparks Eigentümer des Grundstücks sein?
Nein. Der Projektentwickler muss nicht in allen Phasen des Projekts Eigentümer des Grundstücks sein. Es können auch andere Rechte genutzt werden, die die Entwicklung und den Betrieb des Projekts unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen ermöglichen.
Gemäß den geltenden Vorschriften in den Bereichen Raumordnung, Städtebau und Bauwesen kann die Städtebaubescheinigung für Ingenieurbauwerke beantragt und ausgestellt werden, ohne dass der Antragsteller über ein dingliches Hauptrecht an dem Grundstück verfügen muss. Für die Durchführung der Bauarbeiten muss jedoch das für die Genehmigung und Umsetzung des Vorhabens erforderliche Recht am Grundstück gesichert sein.
Kann auf landwirtschaftlichen Flächen im Außenbereich ein Photovoltaikpark errichtet werden?
Unter bestimmten Voraussetzungen ja. Das Gesetz Nr. 18/1991 erlaubt die Errichtung bestimmter Anlagen zur Erzeugung von Energie aus erneuerbaren Quellen sowie der dazugehörigen Infrastruktur auf bestimmten Kategorien von landwirtschaftlichen Flächen im Außenbereich, unter Einhaltung der gesetzlich festgelegten Bedingungen und Beschränkungen, einschließlich der im jeweiligen Rechtsrahmen vorgesehenen Obergrenze von 50 Hektar.
Je nach Projekt und Grundstück kann eine dauerhafte oder vorübergehende Herausnahme aus der landwirtschaftlichen Nutzung erforderlich sein. In bestimmten Fällen ist auch eine doppelte Nutzung des Grundstücks für landwirtschaftliche Tätigkeiten und die Erzeugung von Strom aus erneuerbaren Energiequellen zulässig.
Was ist der ATR und warum ist er für ein Projekt im Bereich der erneuerbaren Energien wichtig?
Die ATR – die technische Anschlussgenehmigung – legt die technischen Bedingungen fest, unter denen das Projekt an das öffentliche Stromnetz angeschlossen werden kann.
Für einen Investor reicht das bloße Vorliegen einer ATR nicht aus, um die Situation hinsichtlich des Netzanschlusses zu beurteilen. Die Analyse kann unter anderem die Gültigkeit der ATR, die genehmigte Leistung, den Anschlusspunkt, etwaige Maßnahmen zur Netzverstärkung, die damit verbundenen Kosten und Garantien sowie die Fristen und Verpflichtungen umfassen, die für die Umsetzung des Anschlusses einzuhalten sind.
Wie wird im Jahr 2026 die Netzkapazität für Projekte mit einer Leistung von mindestens 5 MW zugewiesen?
Für Projekte, die in den Anwendungsbereich der durch den ANRE-Erlass (Ordinul ANRE) Nr. 53/2024 genehmigten Methodik fallen, wird die verfügbare Netzkapazität ab dem 1. Januar 2026 im Rahmen des geltenden Wettbewerbsmechanismus zugewiesen.
Folglich sollten bei Projekten, die dieser Regelung unterliegen, im Rahmen der rechtlichen und investitionsbezogenen Analyse nicht nur die vorhandene Netzinfrastruktur, sondern auch der tatsächliche Zugang zu Netzkapazitäten, der Stand des Zuweisungsverfahrens, die damit verbundenen Kosten und Sicherheiten sowie die für das Projekt geltenden Fristen geprüft werden.
Reicht es aus, dass ein Projekt über einen ATR verfügt, um als „ready-to-build“ zu gelten?
Nicht unbedingt. „Ready-to-build“ ist an sich noch keine Garantie dafür, dass alle rechtlichen, technischen und behördlichen Voraussetzungen für den Baubeginn erfüllt sind.
Im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung ist die konkrete Situation des Projekts zu prüfen, einschließlich der Grundstücksrechte, der städtebaulichen Situation, der Baugenehmigung, des Netzanschlusses und der Netzkapazität, der Umweltgenehmigungen, der ANRE-Genehmigung sowie etwaiger Bedingungen, Fristen oder noch nicht erfüllter Verpflichtungen.
Welche Genehmigungen der ANRE sind für ein Projekt im Bereich der erneuerbaren Energien erforderlich?
Die anzuwendende Regelung hängt von den Merkmalen des Vorhabens und den in den geltenden Rechtsvorschriften festgelegten Schwellenwerten ab. Das Gesetz Nr. 123/2012 regelt die Errichtungsgenehmigung für Projekte, die den geltenden gesetzlichen Schwellenwert überschreiten, während Projekte, für die die im Gesetz vorgesehene Ausnahme gilt, dem entsprechenden Anzeigeverfahren unterliegen.
Der kommerzielle Betrieb der Erzeugungsanlage unterliegt zudem den jeweils geltenden Lizenzierungsanforderungen der ANRE.
Was sollte vor dem Erwerb eines Projekts im Bereich erneuerbarer Energien in Rumänien geprüft werden?
Eine rechtliche Due-Diligence-Prüfung eines Projekts im Bereich der erneuerbaren Energien kann je nach Transaktionsstruktur folgende Aspekte umfassen: die Projektgesellschaft und deren gesellschaftsrechtliche Situation, Grundstücksrechte, Städtebau und Bauwesen, Netzanschluss und ATR, Netzkapazität, ANRE-Genehmigungen, Umweltaspekte, relevante Verträge, die Finanzierung, Rechtsstreitigkeiten sowie etwaige Anforderungen hinsichtlich der Investitionsprüfung.
Bei Projekten, die sich in einem fortgeschrittenen Entwicklungsstadium befinden, muss den Fristen, Meilensteinen, Garantien und Bedingungen, von denen die Aufrechterhaltung der bereits erworbenen Rechte abhängt, besondere Aufmerksamkeit gewidmet werden.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung in Bezug auf ein bestimmtes Projekt oder eine bestimmte Investition dar. Die Anwendung des rechtlichen Rahmens hängt von den Merkmalen des jeweiligen Projekts sowie von den zum Zeitpunkt der Analyse geltenden Gesetzen und Vorschriften ab.
