Investitionen in erneuerbare Energien in Rumänien: Grundstücke, Netzanschluss und Genehmigungen

Rumänien bleibt ein attraktiver Markt für Investitionen in erneuerbare Energien, insbesondere in Projekte in den Bereichen Solarenergie, Onshore-Windenergie und Energiespeicherung. Die Entwicklung oder der Erwerb eines Projekts im Bereich der erneuerbaren Energien erfordert jedoch eine sorgfältige Koordination zwischen Grundstücksrechte, städtebauliche und bauliche Auflagen, Netzanschluss, Genehmigungen aus Sicht des Umweltschutzes und Genehmigung durch die ANRE.

Die jüngsten Gesetzesänderungen, darunter der neue Rechtsrahmen in Rumänien im Bereich Stadtplanung und Bauwesen sowie die Einführung ab dem Jahr 2026 eines wettbewerbsorientierten Mechanismus zur Zuteilung von Netzkapazitäten, machen die Durchführung einer rechtlichen Due-Diligence-Prüfung in einer frühen Phase für Investoren umso wichtiger.

1. Sicherung von Grundstücken für Investitionen in erneuerbare Energien

Gemäß dem Gesetz über Raumordnung, Stadtplanung und Bauwesen, das im August 2026 in Kraft getreten ist, fallen Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien unter die Kategorie der Ingenieurbauwerke, da sie Teil der Energieinfrastruktur sind.

Diese Einstufung ist für das Genehmigungsverfahren von Bedeutung. Insbesondere kann die städtebauliche Genehmigung für die Durchführung von Ingenieurarbeiten beantragt und erteilt werden, ohne dass der Antragsteller ein Hauptsachrecht an dem betreffenden Grundstück besitzt. Folglich ist der Entwickler eines Projekts im Bereich der erneuerbaren Energien nicht verpflichtet, zum Zeitpunkt der Erteilung der städtebaulichen Genehmigung das Eigentumsrecht an dem für das Projekt bestimmten Grundstück oder ein Baurecht zu besitzen.

Vor Beginn der Bauarbeiten muss der Bauträger jedoch das Recht an dem Grundstück sichern, das für die Erteilung und Umsetzung der Baugenehmigung erforderlich ist.

Bevor sie sich ein Grundstück sichern, sollten Investoren nicht nur das Eigentumsrecht und etwaige Belastungen prüfen, sondern auch Katasterlage, Nutzungsart und landwirtschaftliche Nutzung des Grundstücks, Zugangsrechte, städtebauliche Auflagen sowie die Möglichkeit, das Grundstück sowohl für das Projekt als auch für die zur Netzanbindung erforderliche Infrastruktur zu nutzen.

2. Landwirtschaftliche Flächen außerhalb des bebauten Gebiets

Zahlreiche Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien in Rumänien werden auf landwirtschaftlichen Flächen außerhalb des Siedlungsgebiets entwickelt. Gesetz Nr. 18/1991 führt eine Sonderregelung ein, die es ermöglicht, vorbehaltlich der Erfüllung der gesetzlich festgelegten Bedingungen auf bestimmten Kategorien landwirtschaftlicher Flächen die Errichtung von Anlagen zur Erzeugung von Solar- und Windenergie, von Stromspeichern, Umspannwerken und der dazugehörigen Infrastruktur ermöglicht, im Allgemeinen innerhalb der gesetzlichen Grenze von 50 Hektar.

Die Durchführung des Projekts kann dazu führen, dass die betreffende Fläche dauerhaft oder vorübergehend aus der landwirtschaftlichen Nutzung genommen wird.

Die rumänische Gesetzgebung erlaubt zudem in bestimmten Fällen, die doppelte Nutzung landwirtschaftlicher Flächen sowohl für landwirtschaftliche Tätigkeiten als auch für die Stromerzeugung aus erneuerbaren Energiequellen. Diese Regelung kann es ermöglichen, nur die tatsächlich von der Energieinfrastruktur eingenommene Fläche aus dem landwirtschaftlichen Nutzungskreislauf herauszunehmen, während die verbleibende Fläche weiterhin für landwirtschaftliche Zwecke genutzt wird.

3. Netzanschluss und ATR

Der Netzanschluss stellt zunehmend eines der größten Entwicklungsrisiken für Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien in Rumänien dar.

Das allgemeine Verfahren ist in der ANRE-Verordnung geregelt, die durch Verordnung Nr. 59/2013, in der jeweils gültigen Fassung mit späteren Änderungen und Ergänzungen. Dies umfasst im Allgemeinen die Einreichung des Anschlussantrags, die Festlegung der Anschlusslösung und die Ausstellung des technischen Anschlussgutachtens (ATR), den Abschluss des Anschlussvertrags, die Errichtung und Inbetriebnahme der Anschlussanlagen und schließlich die Ausstellung der Anschlussbescheinigung.

Die ATR legt die technischen Bedingungen fest, unter denen das Projekt an das öffentliche Stromnetz angeschlossen werden kann.

Für Investoren, die ein Projekt erwerben, reicht daher das bloße Vorliegen eines ATR nicht aus. Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung sollte auch seine Gültigkeit, die genehmigte Kapazität, den Anschlusspunkt, die Arbeiten zur Netzverstärkung, die Kosten, die Garantien und die Umsetzungsfristen.

4. Der neue Mechanismus zur Zuteilung von Netzkapazitäten

Eine für Investoren besonders wichtige Entwicklung ist die Einführung des Mechanismus zur Zuteilung von Netzkapazitäten für relevante Projekte mit einer installierten Leistung von mindestens 5 MW, gültig ab dem 1. Januar 2026.

Gemäß der durch […] genehmigten Methodik ANRE-Verordnung Nr. 53/2024, Die verfügbare Netzkapazität für Projekte, die in seinen Anwendungsbereich fallen, wird im Rahmen eines wettbewerbsorientierten Verfahrens zugeteilt.

Das bedeutet, dass Der Zugang zu Netzkapazitäten muss derzeit als wesentliches Investitionsrisiko betrachtet werden und nicht nur als technische Frage im Zusammenhang mit dem Genehmigungsverfahren..

Investoren sollten bereits in einem frühen Stadium feststellen, ob das Projekt unter die Kapazitätszuweisungsregelung fällt, und die verfügbare Kapazität, den Stand des Zuteilungsverfahrens, die anfallenden Zahlungen und finanziellen Sicherheiten, den Zeitplan für den Netzanschluss sowie die Folgen einer Nichteinhaltung der vorgeschriebenen Entwicklungsphasen prüfen.

Dieser Aspekt ist besonders relevant beim Erwerb von Projekten, die als „baureif” präsentiert werden oder sich in einem fortgeschrittenen Entwicklungsstadium befinden: Die Grundstücksrechte und Genehmigungen haben nur einen begrenzten Wert, wenn für das Projekt keine tragfähige und rechtlich abgesicherte Lösung für den Netzanschluss vorliegt.

5. Genehmigung und Lizenzierung durch die ANRE

Der Netzanschluss ist vom Genehmigungs- und Lizenzierungsverfahren zu unterscheiden, das von der Nationalen Regulierungsbehörde für den Energiesektor verwaltet wird (ANRE).

Gemäß dem Gesetz Nr. 123/2012 ist für Projekte, die den gesetzlich festgelegten Schwellenwert überschreiten, die Einholung einer Gründungsgenehmigungen, während Projekte, die unter die gesetzliche Ausnahme fallen, der geltenden Meldepflicht unterliegen.

Die kommerzielle Nutzung der Erzeugungskapazität unterliegt anschließend den geltenden Genehmigungsvorschriften der ANRE.

Daher sollten Anleger sicherstellen, dass die Formalitäten bezüglich des Grundstücks, des Baus, des Netzanschlusses und Genehmigung durch die ANRE werden koordiniert, da Verzögerungen oder Änderungen in einem dieser Prozesse die Gültigkeit oder den Zeitplan der anderen beeinträchtigen können.

6. Genehmigung unter Umweltgesichtspunkten

Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien unterliegen den rumänischen Umweltschutzvorschriften, mit denen die einschlägigen Anforderungen des EU-Rechts umgesetzt werden.

Je nach Standort, Umfang und Merkmalen des Vorhabens kann die zuständige Umweltschutzbehörde die Durchführung einer Umweltverträglichkeitsprüfungen, einer angemessenen Bewertung im Hinblick auf die Natura-2000-Gebiete und/oder einer Bewertung der Auswirkungen auf die Gewässer.

Je nach Standort können zusätzliche Genehmigungen und Zulassungen erforderlich sein, unter anderem in Bezug auf Schutzgebiete, archäologische Stätten, Wasserwirtschaft, Luftfahrt, Verteidigungsinfrastruktur oder Bodenverbesserungssysteme.

Allfällige Umweltbeschränkungen sollten idealerweise bereits in der Phase der Standortauswahl und rechtliche Due-Diligence-Prüfung, und nicht erst, nachdem bereits erhebliche Kosten für die Projektentwicklung angefallen sind.

7. Förderprogramme und steuerliche Aspekte

Rumänien hat mehrere Fördermaßnahmen für Investitionen in erneuerbare Energien, einschließlich Übersicht über Differenzkontrakte (Contracts for Difference – CfD) sowie Finanzierungsmöglichkeiten im Rahmen europäischer und nationaler Programme, unter anderem durch den Modernisierungsfonds.

Diese Mechanismen können die wirtschaftlichen Kennzahlen eines Projekts erheblich verbessern, doch die Förderfähigkeit und die Gewährung von Fördermitteln unterliegen den jeweiligen Regelungen der einzelnen Förderprogramme und sollten nicht als automatisch für alle Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien verfügbar angesehen werden.

Ebenso sieht die rumänische Gesetzgebung keine allgemeine Steuerbefreiung allein aufgrund der Tatsache vor, dass ein Projekt Energie aus erneuerbaren Quellen erzeugt. Investoren sollten die steuerlichen Auswirkungen der konkreten Investitionsstruktur prüfen, einschließlich der Körperschaftsteuer, der Mehrwertsteuer, lokaler Steuern und Abgaben sowie der steuerlichen Behandlung der Erwerbs- und Finanzierungsstruktur. Zu den jüngsten Entwicklungen im Bereich der Besteuerung des Energiesektors siehe auch die Analyse von Adesman & Asociații zu Der Energie-Transitionsfonds.

Wichtige Schlussfolgerungen für internationale Investoren

Ein Projekt im Bereich der erneuerbaren Energien in Rumänien sollte nicht ausschließlich anhand der gesicherten Grundstücke oder der bereits erteilten Genehmigungen bewertet werden.

Für Investoren, die eine Analyse vornehmen Investitionen in erneuerbare Energien in Rumänien, die entscheidende Frage ist, ob das Projekt über ein ein schlüssiger und finanzierbarer Entwicklungsplan: einklagbare und angemessene Rechte an den Grundstücken, eine aus städtebaulicher Sicht und im Hinblick auf die landwirtschaftliche Bodennutzung tragfähige Situation, eine gesicherte oder realistisch zu erreichende Anschlussmöglichkeit, gültige Umwelt- und Baugenehmigungen sowie ein klarer Weg zur Genehmigung durch die ANRE und zur kommerziellen Nutzung.

Die Durchführung einereinem frühen Stadium kann eine koordinierte rechtliche Due-Diligence-Prüfung all dieser Aspekte dazu beitragen, kritische Entwicklungsrisiken zu identifizieren, bevor erhebliche Kapitalmittel gebunden werden, und wesentlich zur Bankfähigkeit des Projekts sowie zu dessen Vorbereitung auf eine mögliche Transaktion beitragen.

Häufig gestellte Fragen zu Investitionen in erneuerbare Energien in Rumänien

Kann ein ausländischer Investor in Rumänien ein Projekt im Bereich erneuerbare Energien entwickeln oder erwerben?

Ja. Ausländische Investoren können in Rumänien Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien entwickeln oder erwerben, darunter Photovoltaik-, Windkraft- und Energiespeicherprojekte. Je nach Struktur und Wert der Transaktion, den Aktivitäten des Zielunternehmens und anderen relevanten Umständen kann die Investition zusätzlichen Anforderungen unterliegen, darunter auch solchen im Zusammenhang mit der Investitionsprüfung und der CEISD-Regelung.

Muss der Entwickler eines Photovoltaik- oder Windparks Eigentümer des Grundstücks sein?

Nein. Der Bauträger muss nicht in allen Phasen des Projekts Eigentümer des Grundstücks sein. Es können auch andere Rechte genutzt werden, die die Entwicklung und den Betrieb des Projekts unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen ermöglichen.

Gemäß den geltenden Vorschriften in den Bereichen Raumordnung, Stadtplanung und Bauwesen kann für Ingenieurarbeiten die Baugenehmigung beantragt und erteilt werden, ohne dass der Antragsteller ein Hauptsachrecht an dem Grundstück besitzt. Für die Durchführung der Arbeiten muss jedoch das Recht an dem Grundstück gesichert sein, das für die Genehmigung und Ausführung des Vorhabens erforderlich ist.

Kann auf landwirtschaftlichen Flächen außerhalb des Siedlungsgebiets ein Photovoltaikpark errichtet werden?

Unter bestimmten Voraussetzungen ja. Das Gesetz Nr. 18/1991 erlaubt die Errichtung bestimmter Anlagen zur Erzeugung von Energie aus erneuerbaren Quellen sowie der dazugehörigen Infrastruktur auf bestimmten Kategorien von landwirtschaftlichen Flächen außerhalb des bebauten Gebiets, unter Einhaltung der gesetzlich festgelegten Bedingungen und Beschränkungen, einschließlich der im jeweiligen Rechtsrahmen vorgesehenen Obergrenze von 50 Hektar.

Je nach Projekt und Grundstück kann eine endgültige oder vorübergehende Stilllegung der landwirtschaftlichen Nutzung erforderlich sein. In bestimmten Fällen ist auch eine doppelte Nutzung des Grundstücks für landwirtschaftliche Tätigkeiten und die Erzeugung von Strom aus erneuerbaren Energiequellen zulässig.

Was ist der ATR und warum ist er für ein Projekt im Bereich der erneuerbaren Energien wichtig?

Die ATR – die technische Anschlussgenehmigung – legt die technischen Bedingungen fest, unter denen das Projekt an das öffentliche Stromnetz angeschlossen werden kann.

Für einen Investor reicht das bloße Vorliegen einer ATR nicht aus, um die Situation hinsichtlich des Netzanschlusses zu beurteilen. Die Analyse kann unter anderem die Gültigkeit der ATR, die genehmigte Leistung, den Anschlusspunkt, etwaige Maßnahmen zur Netzverstärkung, die damit verbundenen Kosten und Garantien sowie die Fristen und Verpflichtungen umfassen, die für die Umsetzung des Anschlusses einzuhalten sind.

Wie wird im Jahr 2026 die Netzkapazität für Projekte mit einer Leistung von mindestens 5 MW zugewiesen?

Für Projekte, die in den Anwendungsbereich der durch den ANRE-Erlass Nr. 53/2024 genehmigten Methodik fallen, wird die verfügbare Netzkapazität ab dem 1. Januar 2026 im Rahmen des geltenden Wettbewerbsmechanismus zugewiesen.

Folglich müssen bei den von dieser Regelung betroffenen Projekten im Rahmen der rechtlichen und investitionsbezogenen Analyse nicht nur das Vorhandensein der Netzinfrastruktur, sondern auch der tatsächliche Zugang zu Kapazitäten, den Stand des Zuteilungsverfahrens, die damit verbundenen Kosten und Sicherheiten sowie die für das Projekt geltenden Fristen.

Reicht es aus, dass ein Projekt über eine ATR verfügt, um als „baureif” zu gelten?

Nicht unbedingt. „Ready-to-build” ist an sich noch keine Garantie dafür, dass alle rechtlichen, technischen und behördlichen Voraussetzungen für den Baubeginn erfüllt sind.

Im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung muss die konkrete Situation des Projekts überprüft werden, einschließlich der Grundstücksrechte, der städtebaulichen Situation, der Baugenehmigung, des Anschlussstatus und der Netzkapazität, der Umweltgenehmigungen, der ANRE-Genehmigung sowie etwaiger Bedingungen, Fristen oder noch nicht erfüllte Verpflichtungen.

Welche Genehmigungen der ANRE sind für ein Projekt im Bereich der erneuerbaren Energien erforderlich?

Die anzuwendende Regelung hängt von den Merkmalen des Vorhabens und den in den geltenden Rechtsvorschriften festgelegten Schwellenwerten ab. Das Gesetz Nr. 123/2012 regelt die Genehmigungsverfahren für Projekte, die den geltenden gesetzlichen Schwellenwert überschreiten, während Projekte, für die die im Gesetz vorgesehene Ausnahme gilt, der entsprechenden Meldepflicht unterliegen.

Die kommerzielle Nutzung der Erzeugungskapazität unterliegt zudem den geltenden Genehmigungsvorschriften der ANRE.

Was sollte vor dem Erwerb eines Projekts im Bereich erneuerbarer Energien in Rumänien geprüft werden?

Eine rechtliche Due-Diligence-Prüfung eines Projekts im Bereich der erneuerbaren Energien kann je nach Transaktionsstruktur, Projektgesellschaft und deren Unternehmenslage folgende Aspekte umfassen: Grundstücksrechte, Stadtplanung und Bauwesen, Netzanschluss und ATR, Netzkapazität, ANRE-Genehmigungen, Umweltaspekte, relevante Verträge, die Finanzierung, Rechtsstreitigkeiten sowie etwaige Anforderungen hinsichtlich der Investitionsprüfung.

Bei Projekten, die sich in einem fortgeschrittenen Entwicklungsstadium befinden, muss den Fristen, Meilensteinen, Garantien und Bedingungen, von denen die Aufrechterhaltung der bereits erworbenen Rechte abhängt, besondere Aufmerksamkeit gewidmet werden.

Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung in Bezug auf ein bestimmtes Projekt oder eine bestimmte Investition dar. Die Anwendung des rechtlichen Rahmens hängt von den Merkmalen des jeweiligen Projekts sowie von den zum Zeitpunkt der Analyse geltenden Gesetzen und Vorschriften ab.