罗马尼亚仍然是具有吸引力的可再生能源投资市场，尤其是太阳能、陆上风电和储能项目。然而，开发或收购可再生能源项目需要对以下事项进行审慎协调： 土地权益、城市规划与建设要求、并网、环境保护许可以及国家能源监管局（ANRE）的许可.
近期的立法变化，包括罗马尼亚新的城市规划和建设法律框架，以及自2026年起引入的竞争性电网容量分配机制，使投资者在项目早期阶段开展法律尽职调查变得愈发重要。
1. 确保可再生能源投资用地
根据于2026年8月生效的《国土规划、城市规划与建筑法典》，可再生能源项目属于工程类建设项目，因为其构成能源基础设施的一部分。
该分类对许可审批程序具有重要意义。特别是，对于工程建设项目，即使申请人尚未取得相关土地的主要物权，也可以申请并取得城市规划证书。因此，可再生能源项目开发商在取得城市规划证书阶段，无需拥有项目相关土地的所有权或地上权。
然而，在开展施工前，开发商必须取得签发和实施建筑许可所必需的土地权利。
在取得项目用地之前，投资者不仅应核实产权及可能存在的权利负担，还应核查地籍状况、土地用途类别及农业用地制度、通行权、城市规划限制，以及该地块能否同时用于项目本身及项目并网所需的基础设施。
土地权利的取得与保障亦在我们的房地产、建筑工程与基础设施页面中予以阐述。
2. 位于城镇规划范围外的农田
罗马尼亚的许多可再生能源项目都建在城镇规划建设区范围以外（extravilan）的农业用地上。第18/1991号法律规定了一项特别制度，在满足法律规定条件的前提下，允许在特定类别的农业用地上开发太阳能和风能发电设施、电力储能设施、变电站及相关基础设施，原则上适用法律规定的50公顷面积上限。
该项目的实施可能需要将相关土地永久或暂时退出农业生产。
罗马尼亚法律在某些情况下还允许农业用地的双重用途，既用于农业活动，也用于可再生能源发电。该制度可允许仅将能源基础设施实际占用的面积退出农业用途，而其余面积继续用于农业目的。
3. 并网与ATR
并网正日益成为罗马尼亚可再生能源项目开发的主要风险之一。
一般并网程序由经第59/2013号令批准的ANRE条例（经后续修改和补充）规定。该程序通常包括提交并网申请、确定并网方案、签发电网接入技术批复（ATR）、签订电网接入合同、建设并投运并网设施，以及最终签发电网接入证书。
电网接入技术批复（ATR）规定了项目接入公共电网所适用的技术条件。
因此，对于拟收购项目的投资者而言，仅有ATR并不足够。尽职调查还应审查ATR的有效期、核准容量、并网点、电网加固工程、成本、担保及实施期限。
对于储能项目，必须分别审查取电和送电两个方向的并网条件。我们在罗马尼亚BESS项目指南中详细介绍了相关问题。
4. 新的电网容量分配机制
对投资者而言，一项尤为重要的进展是引入了针对装机容量不低于5兆瓦的相关项目的电网容量分配机制，该机制自2026年1月1日起适用。
根据ANRE第53/2024号令批准的方法，对于属于该制度适用范围的项目，可用电网容量通过竞争性机制进行分配。
这意味着，电网容量的获取目前应被视为一项关键的投资风险，而不仅仅是许可审批流程中的技术问题。
投资者应尽早确定项目是否属于容量分配机制的适用范围，并审查可用电网容量、容量分配程序的进展情况、适用的费用和财务担保、并网时间表，以及未能遵守规定的项目开发里程碑可能产生的后果。
这一点在收购被宣传为“可开工建设”（ready-to-build）或已处于开发后期阶段的项目时尤为重要：如果项目缺乏可行且具有法律保障的并网方案，那么土地权利和已取得许可的价值将十分有限。
5. ANRE的授权与许可
并网程序有别于罗马尼亚国家能源监管局（ANRE）管理的授权与许可制度。
根据第123/2012号法律，超过法定门槛的项目须取得建设批准，而属于法定例外情形的项目则适用相应的通知制度。
发电设施的商业运营还须遵守ANRE适用的许可要求。
因此，投资者应确保土地、建设、并网和ANRE许可等程序相互协调，因为其中任何一个程序的延误或变更都可能影响其他程序的有效性或时间安排。
6. 环境保护许可
可再生能源项目须遵守罗马尼亚的环境保护法律法规，这些法律法规落实了欧盟法律的相关要求。
根据项目的选址、规模和特点，环境保护主管部门可要求开展环境影响评价、针对Natura 2000保护区的适当评估和/或水体影响评估。
根据具体地点的不同，可能需要获得额外的许可和批准，包括与保护区、考古遗产、水资源管理、航空、国防基础设施或土地改良系统相关的许可和批准。
理想情况下，可能存在的环境限制因素应早在选址和法律尽职调查阶段即予以识别，而不是在项目开发已投入大量成本之后。
7. 扶持政策与税收问题
罗马尼亚已实施多项支持可再生能源投资的机制，包括差价合约（Contracts for Difference – CfD）机制，以及欧盟和国家层面计划提供的融资机会，包括通过现代化基金提供的融资。
这些机制可以显著改善项目的经济指标，但支持的资格和发放须遵循各计划的具体规定，不应被视为所有可再生能源项目均可自动获得。
同样，罗马尼亚法律并未规定仅因某项目生产可再生能源就可享受普遍的税收减免。投资者应分析具体投资结构的税务影响，包括企业所得税、增值税、地方税费，以及收购和融资结构的税务处理。关于能源行业税收政策的最新动态，请参阅Adesman & Asociații关于 能源转型基金的分析.
收购处于开发阶段的项目时须进行的法律核查，详见我们关于光伏与BESS项目法律尽职调查的指南。
面向国际投资者的关键结论
罗马尼亚的一个可再生能源项目不应仅依据已确定的用地或已获得的许可来进行评估。
对于正在评估罗马尼亚可再生能源投资的投资者而言，关键问题在于该项目是否具备一条连贯且具有融资可行性的开发路径：可对抗且适当的土地权利、在城市规划和农业用地制度方面具有可行性的状况、已落实或能够切实获得的并网容量、有效的环境和建筑许可，以及通往ANRE许可和商业运营的明确路径。
在早期阶段对所有这些方面开展协调一致的法律尽职调查，有助于在投入大量资本之前识别关键的发展风险，并能显著提升项目的融资可行性，为其未来可能进行的交易做好准备。
关于在罗马尼亚投资可再生能源的常见问题
外国投资者能否在罗马尼亚开发或收购可再生能源项目？
是的。外国投资者可以在罗马尼亚开发或收购可再生能源项目，包括光伏、风电和储能项目。根据交易结构和金额、目标公司的业务以及其他相关情况，该投资可能需遵守一些额外要求，包括投资审查和CEISD制度的相关要求。
有关投资审批的规则，详见我们的CEISD审批指南。
光伏或风电场的开发商必须是土地的所有者吗？
不。开发商不必在项目的所有阶段都拥有该地块的所有权。在法律规定的条件下，也可以利用其他允许对项目进行开发和运营的权利。
根据现行的国土规划、城市规划和建设法律框架，对于工程建设项目，即使申请人尚未取得相关土地的主要物权，也可以申请并取得城市规划证书。但是，在实施建设工程之前，必须取得项目审批和施工所必需的土地权利。
可以在城镇规划建设区范围以外的农业用地上建设光伏电站吗？
在某些条件下，可以。第18/1991号法律允许在城镇规划建设区范围以外的特定类别农业用地上建设特定的可再生能源发电设施及相关基础设施，但须遵守法律规定的条件和限制，包括相关制度中规定的50公顷上限。
根据项目和土地情况的不同，可能需要将土地永久或暂时退出农业生产。在某些情况下，也允许土地兼作农业活动和可再生能源发电。
什么是ATR？为什么它对可再生能源项目很重要？
电网接入技术批复（Avizul Tehnic de Racordare – ATR）规定了项目接入公共电网所适用的技术条件。
对于投资者而言，仅确认项目已取得ATR并不足以全面评估其并网状况。法律尽职调查还应审查ATR的有效期、核准容量、并网点、所需的电网加强工程、相关成本和担保，以及实施并网所适用的期限和义务。
2026年，针对装机容量不低于5兆瓦的项目，电网容量将如何分配？
对于属于ANRE第53/2024号令批准的方法适用范围的项目，自2026年1月1日起，可用电网容量通过竞争性机制进行分配。
因此，对于适用该制度的项目，法律和投资分析不仅应考虑现有的电网基础设施，还应审查实际获得电网容量的可能性、容量分配程序的进展情况、相关成本和担保，以及适用于该项目的期限。
一个项目仅取得ATR，是否足以被视为“可开工建设”（ready-to-build）？
不一定。“可开工建设”这一表述本身并不能保证启动施工所需的所有法律、技术和行政条件均已满足。
在尽职调查中，应核查项目的具体情况，包括土地权利、城市规划、建筑许可、并网及电网容量状况、环境许可、ANRE许可，以及任何尚未满足的条件、期限或义务。
可再生能源项目需要哪些ANRE的许可？
适用的制度取决于项目的具体特征以及现行法律法规规定的门槛。根据第123/2012号法律，超过适用法定门槛的项目须取得项目建设批准，而属于法律规定的例外情形的项目则适用相应的通知程序。
发电设施的商业运营还须遵守ANRE适用的许可要求。
在罗马尼亚收购可再生能源项目之前，应核查哪些事项？
针对可再生能源项目的法律尽职调查，根据交易结构，可涵盖项目公司及其公司状况、土地权利、城市规划与建设、并网及电网接入技术批复（ATR）、电网容量、ANRE许可、环境事项、相关合同、融资、诉讼以及可能适用的投资审查要求。
对于处于开发后期阶段的项目，还应特别审查可能影响已取得权利持续有效性的期限、项目里程碑、担保及相关条件。
本文仅供一般性参考，不构成针对特定项目或投资的法律建议。法律框架的适用取决于每个项目的具体情况，以及分析时生效的法律法规。
