مشاريع BESS في رومانيا: الترخيص والربط بالشبكة والتدقيق القانوني للمستثمرين

في السنوات الأخيرة، أصبحت مشاريع BESS في رومانيا ذات أهمية متزايدة للاستثمارات في قطاع الطاقة. إذ تساهم أنظمة تخزين الطاقة في البطاريات (Battery Energy Storage Systems – BESS) في مرونة منظومة الكهرباء.

إن نمو قدرات الإنتاج من المصادر المتجددة، وقيود الشبكة، والحاجة إلى مرونة أكبر في منظومة الطاقة، كلها عوامل تتيح فرصًا مهمة لتطوير مشاريع التخزين، سواء كمشاريع مستقلة (stand-alone BESS) أو مقترنة بقدرات إنتاج، ولا سيما الطاقة الشمسية وطاقة الرياح (co-located BESS).

لكن من الناحية القانونية، لا يكفي وجود أرض وتكوين فني لاعتبار مشروع BESS قابلًا للتطوير أو جاهزًا للبناء (ready-to-build).

تتوقف السلامة القانونية للمشروع على الترابط بين عدة عناصر: الحقوق على الأرض والوصول إليها، والنظام العمراني، والربط بالشبكة الكهربائية، وقدرة السحب من الشبكة والضخ فيها (نظام ثنائي الاتجاه)، وتراخيص ANRE، والمتطلبات الفنية والبيئية ومتطلبات السلامة من الحرائق، إضافةً إلى نموذج التشغيل الفعلي.

بالنسبة للمستثمرين الذين يستحوذون على مشاريع قيد التطوير، لا يقتصر السؤال الجوهري على الوثائق التي يمتلكها المشروع، بل يتعلق أساسًا بما إذا كانت هذه الوثائق تسمح ببناء نظام BESS وتشغيله وفق التكوين الفني والتجاري المتوقع.

1. الأرض وموقع مشروع BESS

يتعلق المستوى الأول من التحليل بالحقوق على الأرض.

يجب على المستثمر التحقق ليس فقط من وجود سند على الأرض (حق ملكية أو سطحية أو امتياز أو أي حق عيني آخر)، بل أيضًا مما إذا كانت مدته ونطاقه ومضمونه كافية لتطوير المشروع وبنائه وتشغيله، بما في ذلك ضمان الوصول ومسار خطوط الربط.

يجب إيلاء اهتمام خاص للأراضي الزراعية الواقعة خارج النطاق العمراني.

هل يمكن إقامة نظام BESS على أرض زراعية خارج النطاق العمراني؟

بشروط معيّنة، نعم. إذ يدرج قانون الصندوق العقاري رقم 18/1991 صراحةً وحدات تخزين الكهرباء ضمن المنشآت التي يجوز إقامتها على الأراضي الزراعية الواقعة خارج النطاق العمراني. وتندرج هذه الوحدات في فئة الاستثمارات الخاصة بإنتاج الكهرباء من المصادر المتجددة، إلى جانب قدرات الإنتاج الشمسية وطاقة الرياح والكتلة الحيوية والسوائل الحيوية والغاز الحيوي، ومحطات التحويل وغيرها من الأنظمة المماثلة، في حدود مساحة أقصاها 50 هكتارًا.

غير أن النظام العام المنصوص عليه في المادة 92 الفقرة (2) البند (ي) من قانون الأراضي رقم 18/1991 يجب تحليله أيضًا في ضوء فئة الأرض ودرجتها، ومساحة المشروع، وإجراء إخراجها من الاستخدام الزراعي.

في إطار التدقيق القانوني، يجب التحقق، من بين أمور أخرى، من السند على الأرض وقيده في السجل العقاري، والأعباء والنزاعات المحتملة، ومدة الحقوق المنشأة، والوصول إلى الأرض، وحقوق الارتفاق اللازمة لمدّ الكابلات والبنية التحتية للربط، والتوافق بين الوضع المساحي والعمراني والتكوين الفني للمشروع.

2. ربط مشاريع BESS في رومانيا بالشبكة الكهربائية

بالنسبة لكثير من مشاريع BESS، يُعدّ الربط بالشبكة أحد العناصر الرئيسية التي تحدّد قيمة المشروع.

تتمثل خصوصية نظام التخزين، مقارنةً بقدرة الإنتاج، في أنه يمكن أن يعمل بسحب الكهرباء من الشبكة وبضخّها فيها على حد سواء.

لهذا السبب، لا يكفي مجرد وجود موافقة فنية للربط (ATR) أو عقد ربط لإجراء التقييم القانوني للمشروع.

يجب تحليل ما يسمح به حل الربط المعتمد بدقة: القدرة المعتمدة للسحب وللضخ، ونقطة الربط ومستوى الجهد، وأعمال تعزيز الشبكة التي قد تلزم ومن يتحمّل تكاليفها (المستخدم أم المشغّل)، وأي شروط أو قيود فنية مفروضة، والجدول الزمني لتنفيذها.

بالنسبة لمستثمر يشتري مشروع BESS، قد يكون لأي فرق بين القدرة المعروضة تجاريًا والقدرة التي تسمح بها وثائق الربط فعليًا آثار مباشرة على قيمة الاستثمار.

3. قدرة الشبكة ومخاطر التطوير

في ظل التزايد السريع لعدد مشاريع الطاقة التي تطلب الربط بالشبكة، أصبح الوصول الفعلي إلى الشبكة أحد المكوّنات المحورية لمخاطر التطوير.

قد يمتلك المشروع الأرض وهيكلًا مؤسسيًا وحتى جزءًا مهمًا من التراخيص، دون أن يضمن ذلك إمكانية تنفيذه وتشغيله بالقدرة الاقتصادية التي يتوقعها المستثمر.

لذلك يجب إجراء التحليل القانوني للربط بالتوازي مع التحليل الفني.

في صفقة تتعلق بمشروع BESS، لا ينبغي التعامل مع وثائق الربط كبند بسيط في قائمة التحقق، بل كإحدى الوثائق التي تحدّد موضوع الاستحواذ ذاته.

4. التخطيط العمراني وترخيص البناء

يتطلب تطوير نظام BESS أيضًا استكمال الإجراءات المعمول بها في مجال التخطيط العمراني وترخيص أعمال البناء.

هل يكفي ترخيص البناء لتشغيل مشروع BESS؟

لا. فترخيص البناء مجرد مرحلة من مراحل عملية الترخيص؛ إذ يسمح بتنفيذ الأعمال، لا بالتشغيل التجاري للمنشأة.

وللبدء الفعلي في التشغيل، يلزم أيضًا بحسب الحالة: الاستلام عند انتهاء الأعمال والقيد في السجل العقاري، والتوصيل بالتيار وشهادة الربط، إضافةً إلى التراخيص والإجازات الصادرة عن ANRE.

بحسب خصائص المشروع والموقع، يجب التنسيق بين شهادة التخطيط العمراني والموافقات التي تشترطها، ونظام الأرض، والوثائق الفنية، وترخيص البناء، والموافقات القطاعية الأخرى المعمول بها.

في إطار التدقيق القانوني، يجب التحقق أيضًا مما إذا كانت التراخيص التي تم الحصول عليها تطابق تكوين BESS الذي سيُبنى فعليًا. فأي تعديل لاحق في القدرة المركّبة أو التقنية المستخدمة أو موقع المعدات أو البنية التحتية للربط قد يستلزم تحديث إجراءات الترخيص أو إعادتها.

5. ترخيص الإنشاء وإجازات ANRE

يتناول قانون الكهرباء والغاز الطبيعي رقم 123/2012 صراحةً منشآت التخزين ضمن نظام الترخيص والإجازة في قطاع الكهرباء.

هل يلزم الحصول على ترخيص إنشاء من ANRE لمشروع BESS؟

لإقامة منشأة تخزين جديدة، إذا تجاوزت القدرة الكهربائية القصوى المضخوخة في الشبكة 1 ميغاواط، يفرض القانون الحصول على ترخيص الإنشاء.

بالنسبة للقدرات التي لا تتجاوز 1 ميغاواط، لا يلزم ترخيص الإنشاء، لكن توجد التزامات بإخطار ANRE وتقديم تقارير دورية وفق اللوائح المعمول بها.

وبشكل منفصل، يدرج القانون رقم 123/2012 ضمن الأنشطة الخاضعة لإجازة ANRE التشغيلَ التجاري لمنشآت التخزين، ويميّز بين المنشآت المرتبطة بقدرات الإنتاج ومنشآت التخزين الأخرى.

ويكتسب هذا التمييز أهمية أيضًا بالنسبة للفرق بين نظام BESS مستقل ونظام تخزين مدمج في مشروع إنتاج قائم.

6. التشغيل والامتثال الفني

لا يعني انتهاء أعمال البناء تلقائيًا أن المنشأة يمكنها بدء التشغيل التجاري.

يتطلب التشغيل الربط بين وثائق البناء والمتطلبات الفنية المطبّقة على ربط المنشأة وتشغيلها في منظومة الكهرباء.

من المهم للمستثمر أن يميّز التدقيق القانوني بين:

• القدرة المركّبة؛
• القدرة المرخَّصة؛
• سعة التخزين (ميغاواط ساعة) ومدة التفريغ؛
• القدرة المعتمدة للسحب من الشبكة؛
• القدرة المعتمدة للضخ في الشبكة؛ و
• القدرة والطاقة القابلتين للاستغلال التجاري فعليًا.

لا ينبغي افتراض تطابق هذه القيم تلقائيًا. ويجب تحديد أي عدم تطابق بينها وتقييم أثره على إيرادات المشروع.

7. البيئة والسلامة من الحرائق

يختلف الملف الفني لنظام BESS عن ملف مزرعة الطاقة الشمسية أو الرياح، بما في ذلك من حيث المخاطر المرتبطة بالبطاريات.

إلى جانب الأثر المعتاد لأي منشأة طاقة، توجد مخاطر خاصة بالبطاريات: الانفلات الحراري وانتشار الحريق بين الوحدات أو الحاويات، وانبعاث غازات سامة عند الحريق، واحتمال تلوّث التربة والمياه بالإلكتروليت أو بمياه الإطفاء، إضافةً إلى الضوضاء الصادرة عن أنظمة التبريد والعواكس.

يجب تحديد مدى الحاجة إلى الإجراءات البيئية ونطاقها وفق الخصائص الفعلية للمشروع والموقع: القدرة وسعة التخزين، والمساحة المشغولة، والقرب من المناطق السكنية أو المحميات الطبيعية.

ومن منظور الصفقة، يجب التحقق مما إذا كان القرار الصادر عن السلطة البيئية يطابق التكوين الحالي للمشروع، وما إذا كان يفرض شروطًا تؤثر في البناء أو التشغيل، مثل تدابير تجميع المياه أو الرصد أو حدود الضوضاء.

وبالمثل، يجب تحليل متطلبات السلامة من الحرائق في ضوء تقنية البطاريات، وتكوين الحاويات وموقعها، ومسافات الأمان عن الجوار وبين المعدات، وطرق الوصول للتدخل، ومصادر المياه.

ومن منظور الصفقة، لا ينبغي تأجيل هذه العناصر تلقائيًا إلى مرحلة البناء. فالتكوين الفني غير المتوافق مع المتطلبات المعمول بها قد يؤثر في المساحة القابلة للاستخدام وفي مخطط المشروع، وقد يحدّ في النهاية من القدرة وسعة التخزين القابلتين للتركيب.

بالنسبة للمستثمر، يمثّل المخطط غير المختبَر من هذا المنظور خطرًا بتقليص القدرة، لا مجرد إجراء إداري شكلي.

8. BESS المستقل مقابل BESS المشترك الموقع

للفرق بين النموذجين آثار قانونية مباشرة على الترخيص والربط وهيكلة الصفقة.

يُطوَّر نظام BESS المستقل كمنشأة تخزين قائمة بذاتها، لها أرضها ونقطة ربطها ونظامها الخاص في الترخيص والإجازة والتشغيل. وميزته الاستقلالية: إذ يمكن بيع المشروع وتمويله وتشغيله بشكل منفصل.

أما نظام BESS المشترك الموقع فيُقام إلى جانب قدرة إنتاج، كمزرعة طاقة شمسية مثلًا، ويمكنه استخدام البنية التحتية القائمة كليًا أو جزئيًا: الأرض وطرق الوصول ومحطة التحويل ونقطة الربط. ويمكن لهذا النموذج تقليل التكاليف والمهل، لكنه ينقل التعقيد إلى مسألة التوفيق مع الوثائق القائمة لمشروع الإنتاج.

في الحالة الثانية، يجب أن يحدّد التحليل ما إذا كانت إضافة نظام التخزين متوافقة مع الحقوق والتراخيص القائمة، وما التعديلات اللازمة في وثائق الربط والترخيص والإجازة.

إن كون مزرعة الطاقة الشمسية مرخَّصة أو مربوطة بالفعل لا يعني تلقائيًا إمكانية إضافة نظام BESS دون تعديل الوثائق القائمة.

9. متى يكون مشروع BESS „جاهزًا للبناء” فعلًا؟

يُستخدم مفهوم „الجاهزية للبناء” (RTB) كثيرًا في صفقات قطاع الطاقة، لكن لا ينبغي التعامل معه بوصفه مجرد تسمية تجارية.

من الناحية القانونية، لا يمكن اعتبار المشروع جاهزًا للبناء إلا إذا تم الحصول على جميع الوثائق والحقوق اللازمة والتحقق منها مجتمعةً، بالاستناد إلى التكوين الفعلي المزمع بناؤه.

في حالة نظام BESS، يتطلب ذلك على وجه الخصوص التحقق من:

• الحقوق على الأرض والوصول إليها، ونفاذها تجاه الغير بقيدها في السجل العقاري، ومدتها؛
• النظام العمراني وترخيص البناء الساري؛
• وضع الربط، من خلال موافقة فنية للربط وعقد ربط ساريين، بقدرة معتمدة للسحب والضخ معًا؛
• ترخيص الإنشاء من ANRE؛
• القرار الصادر عن السلطة البيئية ومتطلبات السلامة من الحرائق؛
• التوافق بين الوثائق القانونية والتكوين الفني؛
• أي شروط واقفة أو مهل صلاحية أو مخاطر قد تؤثر في التنفيذ، بما في ذلك أي نزاعات أو طعون محتملة.

لذلك، ينبغي في الصفقة تعريف RTB تعاقديًا لا مجرد ذكره. فمن دون هذا التعريف يبقى „RTB” مجرد تصريح تجاري من البائع، وتنتقل إلى المشتري مخاطر الفروق بين ما وُعد به وما تسمح به الوثائق فعليًا.

10. التدقيق القانوني عند الاستحواذ على مشروع BESS

ما الذي يجب التحقق منه قبل الاستحواذ على مشروع BESS في رومانيا؟

يجب أن يجيب التدقيق القانوني عن سؤال أوسع من مجرد امتلاك شركة المشروع لوثائق معيّنة.

إذ يجب أن يتمكّن المستثمر من تحديد ما إذا كان المشروع المستحوذ عليه قابلًا للبناء والربط والتشغيل وفق المعايير الاقتصادية التي قام عليها قرار الاستثمار.

ينبغي أن يغطي التحليل على الأقل:

الجوانب المؤسسية – هيكل شركة المشروع (SPV)، ورأس المال، والمساهمون، والعقود الجارية، وأي أعباء على الحصص أو أصول الشركة.

الأرض – السند، ومدة الحقوق، والأعباء، والوصول، وحقوق الارتفاق.

الربط بالشبكة – الموافقة الفنية للربط ووثائق الربط الأخرى، والقدرات المعتمدة للسحب والضخ، وأعمال التعزيز التي قد تلزم، ومهل التنفيذ.

التراخيص – وثائق التخطيط العمراني، وترخيص البناء، والقرارات البيئية، والموافقات الأخرى ذات الصلة.

نظام ANRE – ترخيص الإنشاء، والإخطارات، والإجازات المعمول بها.

التوافق الفني القانوني – التطابق بين التكوين الفني المعروض على المستثمر والتكوين المرخَّص فعليًا.

عقود المشروع – عقد التصميم والتوريد والتنفيذ تسليم مفتاح (EPC)، وعقد توريد المعدات، وعقد التشغيل والصيانة (O&M)، وعقد الربط، وغيرها من العقود الأساسية عند وجودها.

ترخيص الاستثمار (CEISD) – ما إذا كان الاستحواذ على المشروع يتطلب ترخيصًا مسبقًا وفق نظام فحص الاستثمارات الأجنبية. ونفصّل القواعد في دليل ترخيص CEISD.

بالنسبة للمشاريع المستحوذ عليها قبل بلوغ مرحلة RTB، ينبغي أن يوزّع عقد البيع مخاطر التطوير صراحةً، وأن يحدّد بدقة مراحل التطوير (milestones) التي يتوقف عليها دفع الثمن أو الانتقال الاقتصادي للمشروع.

الخلاصة

تتيح سوق BESS في رومانيا فرصًا كبيرة، لكن لا يمكن تقييم قيمة مشروع التخزين بالاستناد حصرًا إلى قدرته وسعة تخزينه الاسميتين المعبَّر عنهما بالميغاواط/الميغاواط ساعة.

بالنسبة للمستثمر، تتوقف القيمة الحقيقية للمشروع على مدى تكامل الحقوق على الأرض وحل الربط والتراخيص التي تم الحصول عليها والتكوين الفني، وسماحها بالتشغيل التجاري الفعلي للمنشأة. ويشمل ذلك الوصول إلى أسواق الطاقة وخدمات المنظومة التي تقوم عليها إيرادات المشروع.

وخاصةً في الصفقات المتعلقة بمشاريع قيد التطوير، قد يصبح الفرق بين مشروع يُقدَّم تجاريًا على أنه „جاهز للبناء” (ready-to-build / RTB) وآخر قابل فعلًا للبناء والربط والتشغيل بالتكوين الموعود أحد أبرز مصادر المخاطر.

لهذا السبب، يجب أن يبدأ التحليل القانوني مبكرًا بما يكفي لكي تنعكس أي حالات عدم تطابق في هيكل الصفقة، والشروط الواقفة، وآلية التسعير، وإقرارات البائع وضماناته، والتزامات التعويض.

الأسئلة الشائعة

هل يمكن بناء نظام BESS على أرض زراعية خارج النطاق العمراني في رومانيا؟

نعم، بشروط معيّنة. فقانون الأراضي رقم 18/1991 يدرج صراحةً وحدات تخزين الكهرباء ضمن المنشآت التي يمكن إقامتها على أراضٍ زراعية خارج النطاق العمراني، لكن يجب تحليل فئة استخدام الأرض ودرجة جودتها، والمساحة المشغولة، وإجراءات إخراجها من الاستخدام الزراعي.

هل يحتاج مشروع BESS إلى موافقة فنية للربط؟

نعم. مثل أي منشأة ستُربط بالشبكة الكهربائية، يحتاج نظام BESS إلى موافقة فنية للربط (ATR) يصدرها مشغّل الشبكة المعني، يليها إبرام عقد الربط.

وفي حالة نظام BESS المشترك الموقع مع قدرة إنتاج قائمة، يلزم عادةً تحديث الموافقة الفنية للربط القائمة.

هل يلزم ترخيص من ANRE؟

نعم، بالنسبة لمنشآت التخزين الجديدة التي تتجاوز قدرتها الكهربائية القصوى المضخوخة في الشبكة 1 ميغاواط، يفرض قانون الكهرباء والغاز الطبيعي رقم 123/2012 الحصول المسبق على ترخيص الإنشاء.

أما المنشآت التي لا تتجاوز 1 ميغاواط فلا تحتاج إلى ترخيص، لكن يلزم إخطار ANRE بالمشروع الاستثماري والإبلاغ الدوري عن مرحلة تنفيذه.

هل يحتاج نظام BESS إلى إجازة للتشغيل التجاري؟

نعم، كقاعدة عامة. إذ يُخضع قانون الكهرباء والغاز الطبيعي رقم 123/2012 تخزين الطاقة لنظام الإجازة، وينص على حالتين:

(1) BESS مضاف إلى قدرة إنتاج (مشترك الموقع): يشمل ترخيص قدرة الإنتاج التي أُضيف إليها التشغيلَ التجاري لمنشأة التخزين؛ و

(2) BESS مستقل (stand-alone): تلزم إجازة مستقلة للتشغيل التجاري لمنشآت التخزين.

استثناءً، لا تلزم إجازة لقدرات الإنتاج و/أو منشآت التخزين التي تقل قدرتها الكهربائية الإجمالية عن 1 ميغاواط. غير أن أصحابها يخضعون للالتزامات نفسها باحترام لوائح ANRE كصاحب الإجازة.

ما الفرق بين BESS المستقل وBESS المشترك الموقع؟

نظام BESS المستقل منشأة تخزين مربوطة مباشرةً بالشبكة، لها نقطة ربط خاصة ونظام ترخيص وإجازة خاص.

أما نظام BESS المشترك الموقع فيُضاف إلى قدرة إنتاج، عادةً مزرعة طاقة شمسية أو رياح، ويستخدم بنيتها التحتية كليًا أو جزئيًا: الأرض ومحطة التحويل ونقطة الربط.

وقد يؤثر هذا الفرق في الربط والترخيص والإجازة.

ما الذي يجب التحقق منه عند شراء مشروع BESS؟

يجب أن يحدّد الفحص ما إذا كان المشروع قابلًا للبناء والربط والتشغيل وفق المعايير التي قام عليها السعر. ويتناول التحليل أساسًا:

• هيكل شركة المشروع والأعباء المحتملة؛
• الحقوق على الأرض والوصول وحقوق الارتفاق؛
• الربط، بما في ذلك القدرات المعتمدة للسحب والضخ؛
• تراخيص التخطيط العمراني والبناء، والقرار البيئي، والسلامة من الحرائق؛
• نظام ANRE، أي ترخيص الإنشاء والإجازة؛
• عقود المشروع؛
• مهل الصلاحية والشروط المفروضة والنزاعات المحتملة؛
• التوافق بين القدرة وسعة التخزين المعروضتين تجاريًا وتلك المرخَّصة فعليًا.

ماذا يعني „جاهز للبناء” (ready-to-build / RTB) بالنسبة لمشروع BESS؟

عمليًا، يُعدّ المشروع جاهزًا للبناء عندما يمتلك جميع الحقوق والتراخيص اللازمة لبدء الأعمال: حقوق سارية على الأرض، وموافقة فنية للربط وعقد ربط، وترخيص بناء، وترخيص إنشاء من ANRE بحسب الحالة. ويجب أن تتطابق جميعها مع التكوين المزمع بناؤه.

غير أن هذا المفهوم ليس له تعريف قانوني. لذلك يجب في الصفقة تعريف مرحلة RTB تعاقديًا، من خلال قائمة بالوثائق والحقوق والمراحل الفعلية التي يجب أن يستوفيها المشروع.

هل تكفي القدرة المعبَّر عنها بالميغاواط/الميغاواط ساعة لتقييم المشروع؟

لا. فالقيم الاسمية تبيّن حجم المشروع فقط، لا ما يمكن بناؤه وتشغيله فعليًا.

يجب تحليل القدرات المعتمدة في وثائق الربط للسحب والضخ، والتراخيص التي تم الحصول عليها ومدى توافقها مع التكوين الفني، وإمكانية التشغيل التجاري الفعلي وفق المعايير الاقتصادية التي قام عليها الاستثمار.

تساعد Adesman & Asociații المستثمرين والمطوّرين في مشاريع الطاقة المتجددة وتخزين الطاقة، بما في ذلك عمليات التطوير والربط والترخيص، وكذلك في إجراءات التدقيق القانوني والصفقات المتعلقة بمشاريع الطاقة.

هذه المادة ذات طابع إعلامي وعام فقط، ولا تشكّل استشارة قانونية بشأن مشروع أو صفقة محدّدة. ويجب تحليل النظام القانوني المطبّق وفق الخصائص الفعلية لكل مشروع والتشريعات النافذة في تاريخ التحليل، علمًا بأن التشريعات وممارسات السلطات في قطاع الطاقة في تطور مستمر