Il periodo di attuazione del Piano nazionale di ripresa e resilienza (PNRR) si è concluso il 31 agosto 2026. Le ultime richieste di pagamento potevano essere trasmesse alla Commissione europea entro il 30 settembre 2026, mentre i pagamenti a valere sul dispositivo per la ripresa e la resilienza devono essere completati entro il 31 dicembre 2026. Al tempo stesso, numerosi investimenti finanziati dal PNRR sono ancora in corso di esecuzione, il che pone problemi in merito alla prosecuzione dei lavori e alla fonte da cui saranno coperti i costi residui. Secondo il bilancio del Governo, riportato dalla stampa all'inizio di settembre 2026, oltre 2.000 lavori risultano ancora non ultimati.
Per gli appaltatori, i subappaltatori e i fornitori, comprese le imprese della Turchia, dell'Italia, della Spagna o della Cina che eseguono lavori pubblici in Romania, la questione pratica è chi paga i lavori eseguiti dopo tale data e che cosa accade ai contratti di appalto pubblico in corso di esecuzione. La Legge n. 183/2026 sulla chiusura operativa e finanziaria del Piano nazionale di ripresa e resilienza (“Legge n. 183/2026”) disciplina principalmente il rapporto tra lo Stato e i beneficiari del finanziamento e stabilisce regole per la chiusura del programma, la classificazione degli investimenti e la prosecuzione di determinati impegni giuridici. Parallelamente, la Legge n. 141/2026 sull'applicazione di alcune misure per accelerare l'attuazione degli investimenti pubblici nel settore delle costruzioni (“Legge n. 141/2026”) introduce meccanismi speciali per il collaudo provvisorio di alcuni lavori di costruzione. Per contro, i rapporti tra l'amministrazione aggiudicatrice e l'appaltatore restano disciplinati dal contratto di appalto pubblico, dalle disposizioni della Legge n. 98/2016 sugli appalti pubblici (“Legge n. 98/2016”) e, in via integrativa, dalle norme di diritto comune applicabili. La cessazione o la modifica del finanziamento europeo non equivale, di per sé, alla cessazione del contratto di appalto di lavori né all'estinzione delle obbligazioni di pagamento dell'amministrazione aggiudicatrice.
1. Il calendario della chiusura del PNRR e cosa cambia per i progetti in corso
La Legge n. 183/2026 sulla chiusura del PNRR è stata promulgata il 28 agosto 2026. Essa stabilisce che i beneficiari hanno l'obbligo di ultimare le attività dei progetti nel periodo di attuazione e al più tardi entro il 31 agosto 2026, mentre le spese relative alle attività realizzate dopo tale termine non possono più essere autorizzate al pagamento con i fondi del PNRR.
Tale limitazione riguarda tuttavia l'ammissibilità delle spese nell'ambito del meccanismo di finanziamento, non l'esistenza degli obblighi assunti dai beneficiari nei confronti degli esecutori dei lavori.
La distinzione è essenziale. Un lavoro può non essere più ammissibile al rimborso a valere sul PNRR, senza che ciò escluda automaticamente l'obbligo dell'amministrazione aggiudicatrice di pagare le prestazioni dovute in base al contratto di appalto pubblico.
2. Cosa prevede la Legge n. 183/2026 per gli investimenti non ultimati
La Legge n. 183/2026 classifica gli investimenti in base al loro stato di realizzazione al 31 agosto 2026. Per quelli ancora in fase di attuazione, le regole principali sono le seguenti:
- i beneficiari hanno l'obbligo di ultimare gli investimenti entro il 31 dicembre 2026, con fondi propri e/o con altre fonti legalmente costituite;
- i beneficiari riferiscono mensilmente ai coordinatori di riforme e/o investimenti sullo stato di avanzamento fisico e finanziario, e la relazione finale deve essere presentata entro il 15 gennaio 2027;
- il mancato completamento entro il 31 dicembre 2026 comporta il recupero delle somme presso i beneficiari, in proporzione al grado di mancato conseguimento degli indicatori assunti;
- per le riforme e/o gli investimenti eliminati dal PNRR, è disciplinata la prosecuzione di determinati impegni giuridici esistenti e il relativo pagamento a carico dei bilanci dei beneficiari o di altre fonti legalmente costituite, alle condizioni previste dalla legge.
Separatamente, la Legge n. 141/2026 introduce un meccanismo facoltativo che consente, alle condizioni espressamente previste dalla legge, l'ammissione del collaudo provvisorio / certificato di regolare esecuzione (recepție la terminarea lucrărilor), anche se determinati lavori accessori non sono ultimati (con sospensione del collaudo provvisorio per questi ultimi). L'applicazione del meccanismo è subordinata al rispetto dei requisiti previsti dalla legge riguardo alla natura dei lavori non ultimati, alla funzionalità e alla sicurezza della costruzione, nonché a limiti di valore per i lavori accessori. Tali lavori devono essere ultimati entro il termine stabilito dalla legge, che non può superare 120 giorni dalla sottoscrizione del verbale di collaudo provvisorio, salve le eccezioni espressamente previste.
3. O.U.G. n. 41/2025: sospensione e recesso dai contratti di finanziamento
L'Ordinanza d'urgenza del Governo n. 41/2025 recante l'istituzione di alcune misure nel settore della gestione degli investimenti finanziati dal PNRR e da fondi pubblici nazionali (“O.U.G. n. 41/2025”) è entrata in vigore il 19 agosto 2025. La normativa ha consentito, tra l'altro, il recesso unilaterale dai contratti di finanziamento per i quali non erano state avviate procedure di appalto e, rispettivamente, la sospensione di quelli privi di ordine di inizio dei lavori. La prosecuzione del finanziamento degli investimenti con avanzamento fisico inferiore al 30% è stata subordinata all'approvazione del Governo mediante memorandum.
Per gli appaltatori, l'aspetto essenziale è che le misure relative ai contratti di finanziamento non determinano automaticamente la sospensione o la cessazione dei contratti di appalto pubblico. Un contratto di appalto di lavori può continuare a produrre effetti giuridici anche se il finanziamento iniziale è sospeso, ridotto o eliminato.
4. Il cambiamento della fonte di finanziamento e il contratto di appalto pubblico
L'uscita dell'investimento dal PNRR non modifica, di per sé, il prezzo, i termini o gli obblighi di pagamento previsti dal contratto di appalto pubblico. L'amministrazione aggiudicatrice resta debitrice del pagamento per i lavori eseguiti e collaudati conformemente al contratto, e la Legge n. 183/2026 prevede espressamente che gli impegni giuridici esistenti siano eseguiti secondo le clausole contrattuali, con pagamento a carico di altre fonti legalmente costituite.
La modifica del contratto (art. 221 della Legge n. 98/2016)
La proroga dei termini, la riduzione dell'oggetto o il riscadenzamento dei pagamenti devono rientrare in uno dei casi consentiti dall'art. 221, comma 1, della Legge n. 98/2016: clausole di revisione chiare, precise e inequivocabili [lett. a)], lavori supplementari non superiori al 50% del valore iniziale [lett. b)], circostanze che un'amministrazione diligente non poteva prevedere [lett. c)], modifiche non sostanziali [lett. e)] oppure modifiche di modesto valore, inferiori al 15% del prezzo iniziale per i lavori [lett. f)]. Ai sensi dell'art. 222, comma 1, qualsiasi altra modifica sostanziale impone l'indizione di una nuova procedura di aggiudicazione.
La cessazione del contratto da parte dell'amministrazione
La Legge n. 98/2016 consente il recesso unilaterale da parte dell'amministrazione aggiudicatrice in casi limitati. L'art. 222, comma 2, lo consente quando il contratto è stato modificato in violazione delle regole sulla modifica. L'art. 223, comma 1, lo consente se, al momento dell'aggiudicazione, il contraente si trovava in una situazione di esclusione ai sensi degli artt. 164–167 o se la Corte di giustizia dell'Unione europea ha accertato una grave violazione del diritto dell'Unione. In entrambi i casi, il diritto di recesso deve essere previsto nei documenti di gara.
La perdita del finanziamento PNRR non figura tra tali casi. Pertanto, la mera invocazione della mancanza di fondi non è sufficiente, di per sé, a giustificare la cessazione del contratto in base a tali disposizioni. La legittimità di una simile misura deve essere valutata alla luce delle clausole contrattuali, di eventuali altri fondamenti giuridici applicabili e del diritto comune. Al tempo stesso, occorre tenere conto delle conseguenze della cessazione sui lavori già eseguiti, sulle somme esigibili e su eventuali indennizzi dovuti al contraente.
Ha ricevuto una comunicazione di sospensione o di cessazione oppure ha fatture non pagate in un contratto inizialmente finanziato dal PNRR? Analizziamo il contratto e i documenti di esecuzione e Le indichiamo quali passi possono essere intrapresi.
5. Il pagamento dei lavori eseguiti e gli interessi di mora
In materia di contratti di appalto pubblico, i termini di pagamento sono disciplinati dalla Legge n. 72/2013 sulle misure per contrastare i ritardi nell'adempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti da contratti conclusi tra professionisti e tra questi e le amministrazioni aggiudicatrici (“Legge n. 72/2013”).
La Legge n. 72/2013 stabilisce le regole applicabili ai contratti di appalto pubblico:
- l'amministrazione aggiudicatrice paga entro un massimo di 30 giorni di calendario dal ricevimento della fattura o di una richiesta di pagamento equivalente;
- un termine non superiore a 60 giorni può essere pattuito solo se è previsto espressamente nel contratto e nei documenti di gara ed è oggettivamente giustificato;
- la procedura di accettazione o di verifica non può superare, in linea di principio, 30 giorni dal ricevimento dei beni o dalla prestazione dei servizi;
- in caso di ritardo, sono dovuti gli interessi legali di mora, pari al tasso di interesse di riferimento maggiorato di 8 punti percentuali, nonché un risarcimento minimo di 40 euro;
- le clausole che escludono gli interessi di mora sono considerate abusive.
La chiusura del periodo di ammissibilità del PNRR non costituisce, di per sé, un motivo per rifiutare il pagamento di prestazioni dovute in base a un contratto di appalto pubblico. Il diritto dell'appaltatore al pagamento dipende dall'adempimento degli obblighi contrattuali e dalle condizioni stabilite per la certificazione, il collaudo provvisorio e la contabilizzazione dei lavori. Occorre verificare in particolare gli stati di avanzamento dei lavori (situații de lucrări), i certificati di pagamento, i verbali di collaudo provvisorio, i documenti giustificativi e le procedure contrattuali di fatturazione.
6. L'adeguamento del prezzo
L'art. 222² della Legge n. 98/2016 disciplina la possibilità di adeguare il prezzo del contratto quando, nel corso dell'esecuzione, variano gli indici di prezzo degli elementi posti a base dell'offerta e tale andamento si riflette sui costi del contratto. Il meccanismo di adeguamento, gli indici utilizzati e la fonte dei dati devono essere previsti nei documenti di gara e nel contratto.
Per i contratti di appalto di lavori di durata superiore a 6 mesi, l'amministrazione aggiudicatrice ha l'obbligo di inserire clausole di adeguamento o di revisione del prezzo. La proroga della durata di esecuzione non genera, di per sé, un diritto automatico all'adeguamento del prezzo, essendo necessaria la verifica delle clausole contrattuali e delle condizioni di legge applicabili.
Nei contratti che utilizzano condizioni di tipo FIDIC o altri modelli contrattuali complessi, la tempestiva notifica degli eventi che generano costi aggiuntivi può essere decisiva per la conservazione dei diritti dell'appaltatore.
7. La garanzia definitiva (garanție de bună execuție)
I ritardi nell'esecuzione dei lavori possono indurre l'amministrazione aggiudicatrice a formulare pretese sulla garanzia definitiva. Una simile misura deve tuttavia essere valutata alla luce degli obblighi effettivamente inadempiuti, delle condizioni contrattuali, delle norme applicabili e della natura dello strumento di garanzia.
In particolare, occorre verificare se il ritardo sia imputabile all'appaltatore o se sia stato determinato, in tutto o in parte, dalla sospensione dei lavori, dal mancato pagamento delle somme dovute, dalla mancanza di accesso al cantiere o da altre circostanze rientranti nella sfera di responsabilità dell'amministrazione aggiudicatrice. Occorre altresì esaminare le condizioni della notifica preventiva della pretesa, nonché i documenti necessari per l'escussione della garanzia.
La Legge n. 141/2026 contiene inoltre disposizioni speciali sullo svincolo progressivo della garanzia definitiva, rilevanti per gli investimenti che rientrano nel suo ambito di applicazione.
Per gli appaltatori è importante monitorare i termini di validità delle garanzie e formulare per iscritto, in tempo utile, le obiezioni a eventuali pretese ingiustificate.
8. Subappaltatori e fornitori
L'art. 218 della Legge n. 98/2016 consente il pagamento diretto dei subappaltatori da parte dell'amministrazione aggiudicatrice per la parte del contratto da essi eseguita, su richiesta del subappaltatore e secondo il cronoprogramma contrattuale concordato, se la natura del contratto consente tale modalità e il subappaltatore ha optato per essa.
L'opzione deve essere espressa al momento della stipula del contratto di appalto pubblico o, se del caso, all'atto dell'inserimento del subappaltatore nel contratto. Il pagamento è effettuato dopo la conferma della prestazione mediante i documenti concordati dalle parti. Se l'appaltatore blocca ingiustificatamente la conferma, la legge consente che la prestazione sia confermata dall'amministrazione aggiudicatrice e dal subappaltatore.
9. La sospensione dei lavori per mancato pagamento e il contenzioso
La Legge n. 98/2016 non disciplina la sospensione dell'esecuzione dei lavori da parte del contraente, e la sospensione unilaterale dei lavori non deve essere decisa esclusivamente sulla base dell'esistenza di fatture scadute. Il contratto può contenere procedure speciali relative alla notifica del mancato pagamento, ai termini per porvi rimedio, alla sospensione dell'esecuzione e alle eventuali conseguenze di una sospensione ingiustificata.
In via integrativa, il Codice civile romeno disciplina l'eccezione di inadempimento (exceptio non adimpleti contractus, art. 1556), ma il suo esercizio in un contratto di appalto pubblico deve essere valutato con prudenza, sulla base delle clausole contrattuali.
Ai sensi dell'art. 53, comma 1, della Legge n. 101/2016, le controversie relative all'esecuzione, all'annullamento, alla nullità, alla risoluzione (rezoluțiune), alla risoluzione per inadempimento (reziliere) o al recesso unilaterale dai contratti di appalto pubblico sono decise in primo grado, con urgenza e in via prioritaria, dalla sezione del contenzioso amministrativo e tributario del Tribunale (tribunal, a livello di distretto – județ) nella cui circoscrizione si trova la sede dell'amministrazione aggiudicatrice oppure la sede legale o il domicilio del ricorrente. Le cause sono decise da collegi specializzati in materia di appalti pubblici, alle condizioni ed entro i termini previsti dalla legge.
Nel caso di contratti contenenti clausole compromissorie, occorre verificare separatamente la validità e l'applicabilità della convenzione arbitrale.
La scelta del rimedio giuridico deve tenere conto sia dell'obiettivo immediato — il recupero delle somme scadute, la contestazione della sospensione o l'impedimento di una cessazione ingiustificata — sia della possibilità di proseguire il progetto.
10. Cosa dovrebbero fare ora gli appaltatori coinvolti in progetti PNRR
- Documenti i lavori eseguiti fino al 31 agosto 2026 e dopo tale data: stati di avanzamento dei lavori, verbali di collaudo provvisorio, giornale dei lavori, corrispondenza con il direttore dei lavori (diriginte de șantier).
- Emetta le fatture puntualmente e verifichi la data del loro ricevimento da parte dell'amministrazione, dalla quale decorre il termine di pagamento.
- Notifichi per iscritto all'amministrazione le fatture scadute e, se del caso, calcoli gli interessi di mora dovuti.
- Trasmetta le comunicazioni necessarie anche per ritardi, costi aggiuntivi, proroga dei termini ed eventuali violazioni degli obblighi dell'amministrazione aggiudicatrice.
- Verifichi qualsiasi comunicazione di sospensione o di cessazione: il fondamento giuridico, la clausola contrattuale invocata e i termini di risposta.
- Verifichi i termini di validità delle lettere di garanzia e risponda per iscritto a qualsiasi pretesa sulla garanzia definitiva.
- In caso di mancato pagamento, sospensione o cessazione del contratto, valuti per tempo le opzioni di negoziazione, di riserva contrattuale (claim) e di contenzioso.
Domande frequenti
L'amministrazione può rifiutare il pagamento perché l'investimento non è più finanziato dal PNRR?
No. La Legge n. 183/2026 prevede che gli impegni giuridici esistenti siano eseguiti secondo le clausole contrattuali e che i pagamenti siano effettuati dal bilancio proprio del beneficiario o da altre fonti. La perdita del finanziamento europeo non costituisce, di per sé, un motivo legittimo di rifiuto del pagamento dei lavori eseguiti.
Cosa accade se il lavoro non è ultimato entro il 31 dicembre 2026?
Il beneficiario rischia il recupero delle somme ricevute dal PNRR, in proporzione agli indicatori non conseguiti. La sanzione riguarda il rapporto con il finanziatore; gli obblighi tra l'amministrazione e l'appaltatore restano quelli previsti dal contratto.
L'amministrazione può recedere unilateralmente dal contratto di appalto di lavori per mancanza di fondi?
No. I casi di recesso unilaterale di cui all'art. 222, comma 2, e all'art. 223 della Legge n. 98/2016 non comprendono la mancanza di finanziamento. Allo stesso modo, qualsiasi causa di cessazione va valutata sulla base del contratto e del diritto comune.
Quali interessi posso chiedere per le fatture non pagate?
Se ricorrono le condizioni di legge, si possono chiedere gli interessi legali di mora previsti dalla Legge n. 72/2013, ossia il tasso di riferimento maggiorato di 8 punti percentuali, nonché un risarcimento minimo di 40 euro.
Posso sospendere i lavori se l'amministrazione non paga?
La possibilità di sospensione dipende dalle clausole contrattuali e dalle condizioni di legge applicabili. Una sospensione ingiustificata può comportare conseguenze per l'appaltatore; per questo è necessaria la verifica preventiva delle procedure e delle comunicazioni contrattuali.
È possibile effettuare il collaudo provvisorio se sono rimasti lavori accessori non ultimati?
La Legge n. 141/2026 consente, a determinate condizioni, l'utilizzo di un meccanismo speciale di collaudo provvisorio, con sospensione del collaudo provvisorio per i lavori accessori non ultimati. La sua applicazione dipende dal rispetto dei requisiti di legge, compresi i limiti di valore e i termini di ultimazione.
Dove si decidono le controversie relative all'esecuzione del contratto?
In primo grado, la competenza spetta alla sezione del contenzioso amministrativo e tributario del Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede dell'amministrazione aggiudicatrice oppure la sede legale o il domicilio del ricorrente, alle condizioni previste dalla legge.
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Il presente materiale ha carattere esclusivamente informativo e generale e non costituisce consulenza legale. Il regime applicabile deve essere analizzato in funzione del contratto concreto e della normativa vigente alla data dell'analisi.
