Ulusal Toparlanma ve Dayanıklılık Planı'nın (PNRR) uygulama dönemi 31 Ağustos 2026'da sona ermiştir. Son ödeme talepleri 30 Eylül 2026'ya kadar Avrupa Komisyonu'na iletilebiliyordu; Toparlanma ve Dayanıklılık Aracı kapsamındaki ödemelerin ise 31 Aralık 2026'ya kadar tamamlanması gerekmektedir. Aynı zamanda PNRR'den finanse edilen çok sayıda yatırımın uygulaması hâlâ devam etmektedir; bu durum işlerin sürdürülmesi ve kalan maliyetlerin hangi kaynaktan karşılanacağı konusunda sorunlar doğurmaktadır. Basında Eylül 2026 başında aktarılan Hükümet değerlendirmesine göre, 2.000'den fazla iş hâlâ tamamlanmamıştır.
Romanya'da kamu yapım işleri yürüten Türkiye, İtalya, İspanya veya Çin şirketleri de dâhil olmak üzere yükleniciler, alt yükleniciler ve tedarikçiler için pratik soru, bu tarihten sonra yapılan işlerin bedelini kimin ödeyeceği ve uygulaması devam eden söz konusu kamu ihale sözleşmelerinin akıbetinin ne olacağıdır. Ulusal Toparlanma ve Dayanıklılık Planı'nın operasyonel ve mali kapanışı hakkında 183/2026 sayılı Kanun (“183/2026 sayılı Kanun”) esas olarak devlet ile finansmandan yararlananlar arasındaki ilişkiyi düzenlemekte ve programın kapanışı, yatırımların sınıflandırılması ve belirli hukuki taahhütlerin sürdürülmesine ilişkin kurallar koymaktadır. Buna paralel olarak, inşaat alanındaki kamu yatırımlarının uygulanmasının hızlandırılmasına yönelik bazı tedbirlerin uygulanması hakkında 141/2026 sayılı Kanun (“141/2026 sayılı Kanun”), bazı inşaat işlerinin geçici kabulüne ilişkin özel mekanizmalar getirmektedir. Buna karşılık, ihaleyi yapan idare ile yüklenici arasındaki ilişkiler kamu ihale sözleşmesine, Kamu İhaleleri Hakkında 98/2016 sayılı Kanun'un (“98/2016 sayılı Kanun”) hükümlerine ve tamamlayıcı olarak uygulanabilir genel hukuk kurallarına tabi olmaya devam etmektedir. Avrupa finansmanının sona ermesi veya değişmesi, kendi başına, yapım işi sözleşmesinin sona ermesi anlamına gelmediği gibi ihaleyi yapan idarenin ödeme borçlarının sona ermesi anlamına da gelmez.
1. PNRR'nin kapanış takvimi ve devam eden projeler için neler değişiyor
PNRR'nin kapanışı hakkında 183/2026 sayılı Kanun 28 Ağustos 2026'da yayımlanmak üzere onaylanmıştır. Kanun, yararlanıcıların projelerdeki faaliyetleri uygulama döneminde ve en geç 31 Ağustos 2026'ya kadar tamamlamakla yükümlü olduğunu, bu son tarihten sonra gerçekleştirilen faaliyetlere ilişkin harcamaların ise artık PNRR fonlarından ödenmek üzere onaylanamayacağını öngörmektedir.
Ancak bu sınırlama, finansman mekanizması kapsamındaki harcamaların uygunluğuna ilişkindir; yararlanıcıların işleri yürütenlere karşı üstlendikleri yükümlülüklerin varlığına ilişkin değildir.
Bu ayrım esastır. Bir iş artık PNRR'den karşılanmaya uygun olmayabilir; ancak bu durum, ihaleyi yapan idarenin kamu ihale sözleşmesine göre borçlu olduğu edimlerin bedelini ödeme yükümlülüğünü kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
2. 183/2026 sayılı Kanun tamamlanmamış yatırımlar için ne öngörüyor
183/2026 sayılı Kanun, yatırımları 31 Ağustos 2026 itibarıyla gerçekleşme durumlarına göre sınıflandırmaktadır. Uygulaması hâlâ devam edenler bakımından başlıca kurallar şunlardır:
- yararlanıcılar yatırımları kendi kaynaklarından ve/veya yasal olarak oluşturulmuş diğer kaynaklardan 31 Aralık 2026'ya kadar tamamlamakla yükümlüdür;
- yararlanıcılar fiziki ve mali ilerlemeyi her ay reform ve/veya yatırım koordinatörlerine raporlar; nihai rapor 15 Ocak 2027'ye kadar sunulur;
- 31 Aralık 2026'ya kadar tamamlanmama, üstlenilen göstergelerin gerçekleştirilmeme oranıyla orantılı olarak tutarların yararlanıcılardan geri alınması sonucunu doğurur;
- PNRR'den çıkarılan reformlar ve/veya yatırımlar bakımından, mevcut belirli hukuki taahhütlerin sürdürülmesi ve bunların kanunda öngörülen koşullarda yararlanıcıların bütçelerinden veya yasal olarak oluşturulmuş diğer kaynaklardan ödenmesi düzenlenmektedir.
Bundan ayrı olarak, 141/2026 sayılı Kanun, kanunda açıkça öngörülen koşullarda, bazı yardımcı işler tamamlanmamış olsa bile (bunlar için geçici kabulün askıya alınmasıyla) geçici kabulün (recepție la terminarea lucrărilor) yapılmasına imkân tanıyan isteğe bağlı bir mekanizma getirmektedir. Mekanizmanın uygulanması, tamamlanmamış işlerin niteliği, yapının işlevselliği ve güvenliği ile yardımcı işlere ilişkin parasal sınırlar bakımından kanunda öngörülen şartlara uyulmasına bağlıdır. Bu işlerin, açıkça öngörülen istisnalar saklı kalmak üzere, geçici kabul tutanağının imzalanmasından itibaren 120 günü aşamayacak olan kanuni süre içinde tamamlanması gerekir.
3. 41/2025 sayılı O.U.G.: finansman sözleşmelerinin askıya alınması ve feshi
PNRR'den ve ulusal kamu fonlarından finanse edilen yatırımların yönetimi alanında bazı tedbirlerin alınması hakkında 41/2025 sayılı Hükümet Acil Durum Kararnamesi (“41/2025 sayılı O.U.G.”) 19 Ağustos 2025'te yürürlüğe girmiştir. Bu düzenleme, diğerlerinin yanı sıra, ihale usullerinin başlatılmadığı finansman sözleşmelerinin tek taraflı olarak feshine ve işe başlama talimatı verilmemiş olanların ise askıya alınmasına imkân tanımıştır. Fiziki ilerlemesi 'un altında olan yatırımların finansmanının sürdürülmesi, Hükümetin memorandum yoluyla onay vermesi şartına bağlanmıştır.
Yükleniciler bakımından esas husus, finansman sözleşmelerine ilişkin tedbirlerin kamu ihale sözleşmelerinin askıya alınması veya sona ermesi sonucunu kendiliğinden doğurmamasıdır. Bir yapım işi sözleşmesi, başlangıçtaki finansman askıya alınmış, azaltılmış veya kaldırılmış olsa bile hukuki sonuç doğurmaya devam edebilir.
4. Finansman kaynağının değişmesi ve kamu ihale sözleşmesi
Yatırımın PNRR'den çıkması, kendi başına, kamu ihale sözleşmesindeki bedeli, süreleri veya ödeme yükümlülüklerini değiştirmez. İhaleyi yapan idare, sözleşmeye uygun olarak yapılan ve kabul edilen işlerin bedelinin borçlusu olmaya devam eder; 183/2026 sayılı Kanun da mevcut hukuki taahhütlerin, ödemesi yasal olarak oluşturulmuş diğer kaynaklardan yapılmak üzere, sözleşme hükümlerine göre ifa edileceğini açıkça öngörmektedir.
Sözleşmenin değiştirilmesi (98/2016 sayılı Kanun'un 221. maddesi)
Sürelerin uzatılması, sözleşme konusunun daraltılması veya ödemelerin yeniden takvimlendirilmesi, 98/2016 sayılı Kanun'un 221. maddesinin (1). fıkrasında izin verilen hâllerden birine girmelidir: açık, kesin ve tereddüde yer vermeyen revizyon hükümleri [(a) bendi], başlangıç değerinin en fazla 'si oranında ilave işler [(b) bendi], özenli bir idarenin öngöremeyeceği durumlar [(c) bendi], esaslı olmayan değişiklikler [(e) bendi] veya yapım işlerinde başlangıç bedelinin 'inin altında kalan düşük değerli değişiklikler [(f) bendi]. 222. maddenin (1). fıkrasına göre, diğer her türlü esaslı değişiklik yeni bir ihale usulünün düzenlenmesini gerektirir.
Sözleşmenin idare tarafından sona erdirilmesi
98/2016 sayılı Kanun, ihaleyi yapan idarenin sözleşmeyi tek taraflı olarak feshetmesine sınırlı hâllerde izin vermektedir. 222. maddenin (2). fıkrası, sözleşmenin değişikliğe ilişkin kurallar ihlal edilerek değiştirilmiş olması hâlinde buna izin verir. 223. maddenin (1). fıkrası ise, ihale sırasında yüklenicinin 164–167. maddeler uyarınca bir ihale dışı bırakılma hâlinde bulunması veya Avrupa Birliği Adalet Divanı'nın Birlik hukukunun ağır bir ihlalini tespit etmiş olması durumunda buna izin verir. Her iki hâlde de fesih hakkının ihale dokümanlarında öngörülmüş olması gerekir.
PNRR finansmanının kaybı bu hâller arasında yer almamaktadır. Dolayısıyla fon yetersizliğinin salt ileri sürülmesi, kendi başına, sözleşmenin bu hükümlere dayanılarak sona erdirilmesini haklı kılmaya yeterli değildir. Böyle bir tedbirin hukuka uygunluğu, sözleşme hükümleri, uygulanabilecek diğer olası hukuki dayanaklar ve genel hukuk çerçevesinde değerlendirilmelidir. Bununla birlikte, sona ermenin halihazırda yapılmış işler, muaccel tutarlar ve yükleniciye ödenmesi gerekebilecek tazminatlar üzerindeki sonuçları da dikkate alınmalıdır.
Bir askıya alma veya fesih bildirimi mi aldınız ya da başlangıçta PNRR'den finanse edilen bir sözleşmede ödenmemiş faturalarınız mı var? Sözleşmeyi ve uygulama belgelerini inceleyerek hangi adımların atılabileceğini size bildiririz.
5. Yapılan işlerin ödenmesi ve gecikme faizi
Kamu ihale sözleşmeleri alanında ödeme süreleri, tacirler arasında ve tacirler ile ihaleyi yapan idareler arasında akdedilen sözleşmelerden doğan ödeme yükümlülüklerinin ifasındaki gecikmelerle mücadeleye yönelik tedbirler hakkında 72/2013 sayılı Kanun (“72/2013 sayılı Kanun”) ile düzenlenmektedir.
72/2013 sayılı Kanun, kamu ihale sözleşmelerine uygulanacak kuralları şöyle belirlemektedir:
- ihaleyi yapan idare, faturanın veya eşdeğer bir ödeme talebinin alınmasından itibaren en geç 30 takvim günü içinde ödeme yapar;
- en fazla 60 günlük bir süre ancak sözleşmede ve ihale dokümanlarında açıkça öngörülmüş ve objektif olarak gerekçelendirilmiş olması hâlinde kararlaştırılabilir;
- kabul veya kontrol usulü, ilke olarak, malların teslim alınmasından veya hizmetlerin ifasından itibaren 30 günü aşamaz;
- gecikme hâlinde, referans faiz oranına 8 puan eklenmesiyle bulunan yasal gecikme faizi ile asgari 40 avro tazminat ödenir;
- gecikme faizini dışlayan hükümler haksız şart olarak kabul edilir.
PNRR uygunluk döneminin kapanması, kendi başına, bir kamu ihale sözleşmesi uyarınca borçlu olunan edimlerin ödenmesini reddetmek için bir dayanak oluşturmaz. Yüklenicinin ödeme hakkı, sözleşmesel yükümlülüklerin yerine getirilmesine ve işlerin onaylanması, geçici kabulü ve hakediş yoluyla ödenmesi için belirlenen koşullara bağlıdır. Özellikle hakediş raporları (situații de lucrări), ödeme belgeleri, geçici kabul tutanakları, tevsik edici belgeler ve sözleşmesel faturalama usulleri kontrol edilmelidir.
6. Fiyat ayarlaması
98/2016 sayılı Kanun'un 222² maddesi, uygulama sırasında teklifin dayanağını oluşturan unsurların fiyat endekslerinin değişmesi ve bu gelişmenin sözleşme maliyetlerine yansıması hâlinde sözleşme bedelinin ayarlanması imkânını düzenlemektedir. Ayarlama mekanizması, kullanılan endeksler ve verilerin kaynağı ihale dokümanlarında ve sözleşmede öngörülmüş olmalıdır.
Süresi 6 aydan uzun olan yapım işi sözleşmelerinde ihaleyi yapan idare, fiyat ayarlaması veya fiyat revizyonu hükümlerine yer vermekle yükümlüdür. Uygulama süresinin uzatılması, kendi başına, fiyat ayarlamasına yönelik kendiliğinden doğan bir hak yaratmaz; sözleşme hükümlerinin ve uygulanabilir yasal koşulların kontrol edilmesi gerekir.
FIDIC tipi şartlar veya diğer karmaşık sözleşme modelleri kullanılan sözleşmelerde, ek maliyet doğuran olayların zamanında bildirilmesi yüklenicinin haklarının korunması bakımından belirleyici olabilir.
7. Kesin teminat (garanție de bună execuție)
İşlerin yürütülmesindeki gecikmeler, ihaleyi yapan idarenin kesin teminat üzerinde talepte bulunmasına yol açabilir. Ancak böyle bir tedbir, fiilen yerine getirilmemiş yükümlülükler, sözleşme koşulları, uygulanabilir kurallar ve teminat aracının niteliği çerçevesinde değerlendirilmelidir.
Özellikle gecikmenin yükleniciye atfedilebilir olup olmadığı veya tamamen ya da kısmen işlerin askıya alınmasından, borçlu olunan tutarların ödenmemesinden, şantiye alanına erişim sağlanamamasından ya da ihaleyi yapan idarenin sorumluluk alanındaki diğer durumlardan kaynaklanıp kaynaklanmadığı kontrol edilmelidir. Talebin önceden bildirilmesine ilişkin koşullar ile teminatın paraya çevrilmesi için gerekli belgeler de incelenmelidir.
141/2026 sayılı Kanun, kapsamına giren yatırımlar bakımından önem taşıyan, kesin teminatın kademeli olarak iadesine ilişkin özel hükümler de içermektedir.
Yükleniciler açısından teminatların geçerlilik sürelerinin takip edilmesi ve olası haksız taleplere karşı itirazların zamanında ve yazılı olarak yapılması önemlidir.
8. Alt yükleniciler ve tedarikçiler
98/2016 sayılı Kanun'un 218. maddesi, sözleşmenin niteliği bu yönteme elverişliyse ve alt yüklenici bu yöntemi tercih etmişse, alt yüklenicinin talebi üzerine ve üzerinde mutabık kalınan sözleşme takvimine göre, sözleşmenin alt yükleniciler tarafından yerine getirilen kısmı için ihaleyi yapan idarenin alt yüklenicilere doğrudan ödeme yapmasına imkân tanır.
Tercih, kamu ihale sözleşmesinin akdedildiği anda veya, duruma göre, alt yüklenicinin sözleşmeye dâhil edildiği anda bildirilmelidir. Ödeme, edimin taraflarca kararlaştırılan belgelerle onaylanmasından sonra yapılır. Yüklenici onayı haksız olarak engellerse, kanun edimin ihaleyi yapan idare ve alt yüklenici tarafından onaylanmasına imkân tanır.
9. Ödeme yapılmaması nedeniyle işlerin durdurulması ve davalar
98/2016 sayılı Kanun, işlerin yüklenici tarafından durdurulmasını düzenlememektedir ve işlerin tek taraflı olarak durdurulmasına yalnızca vadesi geçmiş faturaların varlığına dayanılarak karar verilmemelidir. Sözleşme; ödeme yapılmamasının bildirilmesine, giderim sürelerine, işin durdurulmasına ve haksız bir durdurmanın olası sonuçlarına ilişkin özel usuller içerebilir.
Tamamlayıcı olarak Romanya Medeni Kanunu ödemezlik def'ini (exceptio non adimpleti contractus, 1556. madde) düzenlemektedir; ancak bir kamu ihale sözleşmesinde bu def'iye başvurulması, sözleşme hükümleri esas alınarak dikkatle değerlendirilmelidir.
101/2016 sayılı Kanun'un 53. maddesinin (1). fıkrasına göre, kamu ihale sözleşmelerinin ifası, iptali, butlanı, sözleşmeden dönme (rezoluțiune), fesih (reziliere) veya tek taraflı fesih (denunțare unilaterală) ile ilgili uyuşmazlıklar, ilk derecede, ivedilikle ve öncelikle, ihaleyi yapan idarenin merkezinin veya davacının kayıtlı merkezinin ya da yerleşim yerinin bulunduğu yargı çevresindeki il düzeyindeki mahkemenin (tribunal) idari ve vergi uyuşmazlıkları dairesi tarafından karara bağlanır. Davalar, kanunda öngörülen koşullar ve süreler içinde, kamu ihaleleri konusunda uzmanlaşmış heyetler tarafından karara bağlanır.
Tahkim şartı içeren sözleşmelerde, tahkim anlaşmasının geçerliliği ve uygulanabilirliği ayrıca incelenmelidir.
Hukuki çare seçilirken hem acil hedef — vadesi geçmiş tutarların tahsili, askıya almaya itiraz edilmesi veya haksız bir sona erdirmenin önlenmesi — hem de projenin sürdürülmesi imkânı dikkate alınmalıdır.
10. PNRR projelerinde yer alan yükleniciler şimdi ne yapmalı
- 31 Ağustos 2026'ya kadar ve bu tarihten sonra yapılan işleri belgeleyin: hakediş raporları, geçici kabul tutanakları, şantiye defteri, kontrol mühendisi (kontrol teşkilatı; diriginte de șantier) ile yazışmalar.
- Faturaları zamanında düzenleyin ve ödeme süresinin başladığı, faturaların idare tarafından alındığı tarihi takip edin.
- Vadesi geçmiş faturalar için idareye yazılı bildirimde bulunun ve, gerekiyorsa, borçlu olunan gecikme faizini hesaplayın.
- Gecikmeler, ek maliyetler, sürelerin uzatılması ve ihaleyi yapan idarenin yükümlülüklerinin olası ihlalleri için de gerekli bildirimleri gönderin.
- Her türlü askıya alma veya fesih bildirimini kontrol edin: hukuki dayanak, ileri sürülen sözleşme hükmü ve cevap süreleri.
- Teminat mektuplarının geçerlilik sürelerini kontrol edin ve kesin teminata ilişkin her türlü talebe yazılı olarak cevap verin.
- Ödeme yapılmaması, işlerin askıya alınması veya sözleşmenin sona ermesi hâlinde müzakere, sözleşmesel talep (claim) ve dava seçeneklerini zamanında değerlendirin.
Sıkça sorulan sorular
İdare, yatırım artık PNRR'den finanse edilmediği için ödemeyi reddedebilir mi?
Hayır. 183/2026 sayılı Kanun, mevcut hukuki taahhütlerin sözleşme hükümlerine göre ifa edileceğini ve ödemelerin yararlanıcının kendi bütçesinden veya diğer kaynaklardan yapılacağını öngörmektedir. Avrupa finansmanının kaybı, kendi başına, yapılan işlerin bedelinin ödenmesini reddetmek için yasal bir gerekçe değildir.
İş 31 Aralık 2026'ya kadar tamamlanmazsa ne olur?
Yararlanıcı, PNRR'den aldığı tutarların gerçekleştirilmeyen göstergelerle orantılı olarak geri alınması riskiyle karşı karşıyadır. Bu yaptırım finansman sağlayıcıyla olan ilişkiye ilişkindir; idare ile yüklenici arasındaki yükümlülükler sözleşmede belirlenenler olarak kalır.
İdare, fon yetersizliği nedeniyle yapım işi sözleşmesini tek taraflı olarak feshedebilir mi?
Hayır. 98/2016 sayılı Kanun'un 222. maddesinin (2). fıkrasında ve 223. maddesinde yer alan tek taraflı fesih hâlleri finansman eksikliğini kapsamamaktadır. Aynı şekilde, her türlü sona erme sebebi sözleşme ve genel hukuk esas alınarak değerlendirilir.
Ödenmemiş faturalar için hangi faizi talep edebilirim?
Yasal koşullar sağlanıyorsa, 72/2013 sayılı Kanun'da öngörülen yasal gecikme faizi, yani referans faiz oranına 8 puan eklenmesiyle bulunan oran ile asgari 40 avro tazminat talep edilebilir.
İdare ödeme yapmazsa işleri durdurabilir miyim?
İşlerin durdurulması imkânı, sözleşme hükümlerine ve uygulanabilir yasal koşullara bağlıdır. Haksız bir durdurma yüklenici için sonuçlar doğurabilir; bu nedenle sözleşmedeki usul ve bildirimlerin önceden kontrol edilmesi gerekir.
Tamamlanmamış yardımcı işler kalmışsa geçici kabul yapılabilir mi?
141/2026 sayılı Kanun, belirli koşullarda, tamamlanmamış yardımcı işler için geçici kabulün askıya alınmasıyla birlikte özel bir geçici kabul mekanizmasının kullanılmasına imkân tanır. Bu mekanizmanın uygulanması, parasal sınırlar ve tamamlama süreleri de dâhil olmak üzere yasal şartların yerine getirilmesine bağlıdır.
Sözleşmenin ifasına ilişkin uyuşmazlıklara hangi mahkeme bakar?
İlk derecede yetki, kanunda öngörülen koşullarda, ihaleyi yapan idarenin merkezinin veya davacının kayıtlı merkezinin ya da yerleşim yerinin bulunduğu yargı çevresindeki il düzeyindeki mahkemenin (tribunal) idari ve vergi uyuşmazlıkları dairesine aittir.
Adesman & Asociații, yüklenicilere, alt yüklenicilere, tedarikçilere ve ihaleyi yapan idarelere kamu ihale sözleşmelerinin ifasında, ek sözleşmelerin müzakeresinde ve işlerin ödenmesi, teminatlar ve sözleşmelerin sona ermesine ilişkin davalarda destek vermektedir. Kamu ihaleleri ve kamu-özel ortaklıkları alanındaki uygulamamız hakkında daha fazla bilgi edinin.
PNRR'nin kapanışının devam eden sözleşmelerinizi nasıl etkilediğini öğrenmek ister misiniz? Kamu ihaleleri ekibimizle görüşün.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Uygulanacak rejim, somut sözleşmeye ve analiz tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre değerlendirilmelidir.
