Avvocati di diritto societario, commerciale e fusioni & acquisizioni

Assistenza legale per operazioni straordinarie, operazioni societarie e contratti commerciali

Per investitori, imprenditori e società romene o internazionali, dalla costituzione della società e dalla corporate governance fino ad acquisizioni, cessioni e ristrutturazioni

Adesman & Asociații assiste società e investitori nelle operazioni societarie quotidiane e nelle operazioni di acquisizione o cessione di società e asset. Lavoriamo con società locali e internazionali di settori quali energia, costruzioni, industria farmaceutica, agricoltura e hotellerie.

Prima di fondare Adesman & Asociații, i soci hanno lavorato in importanti studi legali romeni, dove hanno assistito investitori strategici, fondi d'investimento, imprenditori locali e società internazionali in operazioni di rilievo, anche transfrontaliere.

Negli ultimi anni, gran parte delle operazioni del team ha riguardato progetti di energia rinnovabile e le società che li detengono. Poiché lo studio ha anche un'area di contenzioso societario, la documentazione delle operazioni è redatta da professionisti che hanno visto come queste clausole vengono interpretate in tribunale.

 

Le nostre aree di assistenza legale

Fusioni e acquisizioni (M&A)

Assistiamo acquirenti e venditori in acquisizioni di azioni e quote, acquisizioni di asset, joint venture e ristrutturazioni societarie, dalla strutturazione iniziale dell'operazione fino alla sua conclusione e agli obblighi successivi al closing.

Redigiamo e negoziamo il contratto di compravendita e i documenti connessi: dichiarazioni e garanzie, meccanismo di prezzo, condizioni sospensive, indennizzi e limiti di responsabilità.

Quando l'operazione coinvolge un investitore extra-UE o riguarda un settore sensibile, verifichiamo se è necessaria l'autorizzazione dell'investimento estero da parte della CEISD e includiamo questa fase nel calendario dell'operazione.

Due diligence legale

Coordiniamo o svolgiamo la due diligence legale della società target: struttura societaria, contratti rilevanti, asset e diritti sui terreni, autorizzazioni, contenziosi, rapporti di lavoro ed esposizione fiscale.

Il report di due diligence indica che cosa può fare il cliente con ciascun rischio individuato: coprirlo con una garanzia, trasformarlo in condizione sospensiva, rifletterlo nel prezzo o rinunciare all'operazione.

Operazioni nel settore energetico

Una parte importante dell'attività di M&A riguarda la compravendita di parchi fotovoltaici ed eolici, progetti BESS e società di progetto. In questi casi la due diligence verifica anche i diritti sui terreni, la connessione alla rete e le autorizzazioni ANRE, oltre ai consueti aspetti societari.

Maggiori dettagli su questa attività sono disponibili alla pagina Diritto dell'energia.

Diritto societario e corporate governance

Assistiamo le società nella costituzione e durante la loro attività: atti costitutivi, delibere delle assemblee e degli organi di gestione, aumenti e riduzioni di capitale, cambi di soci, amministratori e direttori.

Assistiamo amministratori e azionisti in materia di responsabilità degli amministratori, conflitti di interesse e regole di corporate governance, e prepariamo piani di riorganizzazione delle attività.

Patti parasociali

Redigiamo e negoziamo patti parasociali che stabiliscono come si prendono le decisioni, come si finanzia la società, che cosa accade in caso di stallo e a quali condizioni un socio può uscire dalla società.

Clausole come diritto di prelazione, tag-along, drag-along od opzioni di acquisto e vendita sono redatte in modo da poter essere applicate efficacemente se il rapporto tra i soci si deteriora.

Contratti commerciali

Redigiamo e negoziamo i contratti di cui le società hanno bisogno nell'attività corrente: contratti di distribuzione, fornitura, prestazione di servizi, appalto generale e subappalto, trasporto, associazione in partecipazione, nonché contratti atipici costruiti per uno specifico rapporto commerciale.

Offriamo anche consulenza legale continuativa alle società che non hanno un ufficio legale interno o che hanno bisogno di un supporto aggiuntivo.

Controversie tra soci e contenzioso societario

Quando il rapporto tra i soci sfocia in un conflitto, rappresentiamo i clienti in contenziosi relativi all'annullamento delle delibere assembleari, all'esercizio dei diritti dei soci di minoranza, all'esclusione o al recesso dei soci e alla responsabilità degli amministratori.

Maggiori informazioni sull'attività di contenzioso sono disponibili alla pagina Contenzioso & Arbitrato.

Esperienza rilevante in diritto societario e M&A

Gli incarichi indicati di seguito riflettono sia l'attività di Adesman & Asociații sia la precedente esperienza professionale dei membri del team.

Fusioni e acquisizioni

  1. Vendita di un progetto fotovoltaico da 258 MWac. Assistenza legale ai venditori nella cessione di un progetto fotovoltaico in Romania che prevede, nelle fasi future, l'integrazione di asset BESS con una capacità pianificata di 1.000 MWh, inclusa la strutturazione dell'operazione e la negoziazione della documentazione contrattuale.
  2. Progetti fotovoltaici ed eolici per oltre 700 MW. Assistenza a un importante sviluppatore europeo di energia rinnovabile per la vendita di progetti fotovoltaici di oltre 500 MW e di parchi eolici di oltre 200 MW in Romania.
  3. Acquisizione di un portafoglio di oltre 200 MW. Assistenza legale alla filiale romena di uno dei maggiori fornitori internazionali di energia nell'acquisizione di progetti eolici e fotovoltaici in Romania.
  4. Trasferimento di un parco eolico da 17,5 MW. Assistenza legale a un produttore di energia elettrica nella strutturazione dell'operazione, nel coordinamento della due diligence e nella redazione e negoziazione del contratto di trasferimento.
  5. Vendite di parchi fotovoltaici in esercizio. Assistenza legale a produttori di energia elettrica nella vendita degli asset di parchi fotovoltaici da 62 MW, 41 MW e 7 MW, comprese la negoziazione, la documentazione dell'operazione e il trasferimento di diritti e obblighi all'acquirente.

Diritto societario, commerciale e della concorrenza

  1. Operazioni societarie per società locali e internazionali. Assistenza legale a diverse società nella modifica della struttura societaria (soci, amministratori, direttori, capitale) e nelle decisioni societarie correnti.
  2. Contratti commerciali atipici. Redazione e strutturazione di contratti di appalto generale, subappalto, trasporto marittimo, associazione in partecipazione e consulenza per operazioni sul mercato dell'energia.
  3. Conformità alle regole sulla concorrenza. Consulenza legale a un cliente che opera nel trading di energia sui mercati di riferimento, sulla conformità delle sue operazioni alle regole antitrust.

Controversie societarie

  1. Socio di minoranza, circa 25 milioni di lei. Assistenza legale e rappresentanza di un socio di minoranza in contenziosi di diritto societario relativi al recupero di circa 25 milioni di lei, in relazione a una delle maggiori società di tipo cash & carry in Romania.
  2. Annullamento delle delibere assembleari. Assistenza legale e rappresentanza di una società privata in contenziosi relativi all'annullamento di delibere dell'assemblea generale degli azionisti.
  3. Assoluzione in un conflitto societario con implicazioni penali. Rappresentanza di membri del management di una società dell'industria aeronautica in una causa per appropriazione indebita nata da un conflitto societario, in cui il team ha ottenuto una sentenza di assoluzione.

Analisi giuridiche su operazioni e diritto societario

Pubblichiamo analisi sulle regole che influenzano i tempi e la struttura delle operazioni in Romania.

Autorizzazione degli investimenti esteri in Romania nel 2026: procedura, soglia di valore e rischi per gli investitori

Energia rinnovabile: operazione conclusa da Adesman & Asociații

Domande frequenti su diritto societario e M&A

1Quando coinvolgere l'avvocato in un'acquisizione societaria?
Prima di firmare una lettera d'intenti o un'offerta vincolante. Struttura dell'operazione, calendario e allocazione dei rischi si definiscono fin dai primi documenti, e una clausola di esclusiva o di prezzo accettata troppo presto è difficile da cambiare in seguito.
2Che cosa verifica una due diligence legale?
La struttura societaria e la sua storia, i contratti rilevanti, gli asset e i diritti sui terreni, le autorizzazioni, i contenziosi, i rapporti di lavoro e gli aspetti fiscali. Nelle operazioni nel settore energetico verifichiamo anche la connessione alla rete e le licenze ANRE.
3La mia operazione richiede l'autorizzazione CEISD?
Dipende dall'origine dell'investitore, dal settore in cui opera la società e dal valore dell'investimento. Analizziamo questi criteri all'inizio dell'operazione, perché la procedura può incidere in modo significativo sui tempi.
4Perché è utile un patto parasociale se esiste già l'atto costitutivo?
L'atto costitutivo è pubblico e copre le regole minime. Il patto parasociale può disciplinare in modo riservato questioni che l'atto costitutivo non copre: il finanziamento della società, gli stalli decisionali e l'uscita di un socio.
5Assistete investitori stranieri che entrano nel mercato romeno?
Sì. Assistiamo investitori stranieri nella costituzione o nell'acquisizione di una società in Romania, nella due diligence, nella negoziazione della documentazione e nelle eventuali procedure di autorizzazione.
6Che cosa si può fare quando i soci non riescono più a decidere insieme?
Verifichiamo innanzitutto che cosa prevedono l'atto costitutivo e l'eventuale patto parasociale. A seconda della situazione, le opzioni includono la negoziazione dell'uscita di uno dei soci, il recesso o l'esclusione dalla società e, come ultima istanza, azioni giudiziarie.

Il nostro approccio

In un'operazione il cliente ha bisogno di sapere che cosa rischia e come può tutelarsi. I nostri report di due diligence ordinano i problemi in base al loro impatto sull'operazione e propongono per ciascuno una soluzione contrattuale.

Lavoriamo con lo stesso gruppo di avvocati per tutta la durata dell'operazione, dalle prime discussioni fino a dopo il closing.

Le informazioni presentate hanno carattere generale e non costituiscono consulenza legale personalizzata. Gli incarichi menzionati riflettono le circostanze specifiche delle rispettive operazioni e cause e non costituiscono una garanzia sull'esito di altre operazioni.

 
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