Avocați drept societar, comercial și fuziuni & achiziții
Asistență juridică pentru tranzacții, operațiuni societare și contracte comerciale
Pentru investitori, antreprenori și companii românești sau internaționale, de la constituirea societății și guvernanța corporativă până la achiziții, vânzări și restructurări
Adesman & Asociații asistă companii și investitori în operațiunile societare de zi cu zi și în tranzacții de achiziție sau vânzare a unor societăți și active. Lucrăm cu companii locale și internaționale din sectoare precum energia, construcțiile, industria farmaceutică, agricultura și hotelurile.
Înainte de a fonda Adesman & Asociații, avocații asociați au lucrat în firme de avocatură importante din România, unde au asistat investitori strategici, fonduri de investiții, antreprenori locali și societăți internaționale în tranzacții majore, inclusiv transfrontaliere.
În ultimii ani, o mare parte din tranzacțiile echipei au privit proiecte de energie regenerabilă și societățile care le dețin. Pentru că firma are și o practică de litigii societare, documentația tranzacțională e scrisă de oameni care au văzut cum se interpretează aceste clauze în instanță.
Domeniile noastre de asistență juridică
Fuziuni și achiziții (M&A)
Asistăm cumpărători și vânzători în achiziții de acțiuni și părți sociale, achiziții de active, joint ventures și restructurări corporative, de la structurarea inițială a tranzacției până la încheierea ei și obligațiile de după closing.
Redactăm și negociem contractul de vânzare-cumpărare și documentele conexe: declarațiile și garanțiile, mecanismul de preț, condițiile suspensive, despăgubirile și limitele răspunderii.
Când tranzacția se face cu un investitor din afara Uniunii Europene sau privește un sector sensibil, verificăm dacă este necesară autorizarea investiției străine de către CEISD și includem această etapă în calendarul tranzacției.
Due diligence juridic
Coordonăm sau efectuăm auditul juridic al societății-țintă: structura societară, contractele importante, activele și drepturile asupra terenurilor, autorizațiile, litigiile, relațiile de muncă și expunerea fiscală.
Raportul de due diligence urmărește ce poate face clientul cu fiecare risc găsit: să-l acopere printr-o garanție, să-l transforme în condiție suspensivă, să îl reflecte în preț sau să renunțe la tranzacție.
Tranzacții în sectorul energetic
O parte importantă a practicii de M&A privește vânzarea și achiziția de parcuri fotovoltaice și eoliene, proiecte BESS și societăți de proiect. Aici due diligence-ul verifică și drepturile asupra terenurilor, racordarea la rețea și autorizațiile ANRE, pe lângă aspectele societare obișnuite.
Mai multe detalii despre această practică găsiți pe pagina Dreptul energiei.
Drept societar și guvernanță corporativă
Asistăm societățile la constituire și pe parcursul funcționării lor: acte constitutive, hotărâri ale adunărilor generale și ale organelor de conducere, majorări și reduceri de capital, schimbări de asociați, administratori și directori.
Consiliem administratorii și acționarii cu privire la răspunderea administratorilor, conflictele de interese și regulile de guvernanță corporativă, și pregătim planuri de reorganizare a activității.
Acorduri între acționari și asociați
Redactăm și negociem acorduri între acționari sau asociați care stabilesc cum se iau deciziile, cum se finanțează societatea, ce se întâmplă în caz de blocaj și în ce condiții poate ieși un acționar din societate.
Clauzele de tip drept de preemțiune, tag-along, drag-along sau opțiuni de cumpărare și vânzare sunt scrise astfel încât să poată fi aplicate efectiv dacă relația dintre acționari se strică.
Contracte comerciale
Redactăm și negociem contractele de care companiile au nevoie în activitatea curentă: contracte de distribuție, furnizare, prestări de servicii, antrepriză generală și subantrepriză, transport, asociere în participațiune, precum și contracte atipice construite pentru o relație comercială anume.
Oferim și consultanță juridică curentă companiilor care nu au un departament juridic intern sau au nevoie de sprijin suplimentar.
Dispute între acționari și litigii societare
Când relația dintre acționari ajunge în conflict, reprezentăm clienții în litigii privind anularea hotărârilor adunărilor generale, exercitarea drepturilor acționarilor minoritari, excluderea sau retragerea asociaților și răspunderea administratorilor.
Mai multe despre practica de litigii găsiți pe pagina Litigii & Arbitraje.
Experiență relevantă în drept societar și M&A
Mandatele de mai jos reflectă atât activitatea Adesman & Asociații, cât și experiența profesională anterioară a membrilor echipei.
Fuziuni și achiziții
- Vânzarea unui proiect fotovoltaic de 258 MWac. Asistență juridică pentru vânzători în vânzarea unui proiect fotovoltaic din România care prevede, în fazele viitoare, integrarea unor active BESS cu o capacitate planificată de 1.000 MWh, inclusiv structurarea tranzacției și negocierea documentației contractuale.
- Proiecte fotovoltaice și eoliene de peste 700 MW. Asistență acordată unui important dezvoltator european de energie regenerabilă pentru vânzarea unor proiecte fotovoltaice de peste 500 MW și a unor parcuri eoliene de peste 200 MW în România.
- Achiziția unui portofoliu de peste 200 MW. Asistență juridică acordată filialei românești a unuia dintre cei mai mari furnizori internaționali de energie la achiziția unor proiecte eoliene și fotovoltaice din România.
- Transferul unui parc eolian de 17,5 MW. Asistență juridică pentru un producător de energie electrică în structurarea tranzacției, coordonarea due diligence-ului și redactarea și negocierea contractului de transfer.
- Vânzări de parcuri fotovoltaice în funcțiune. Asistență juridică pentru producători de energie electrică în vânzarea activelor unor parcuri fotovoltaice de 62 MW, 41 MW și 7 MW, inclusiv negocierea, documentația tranzacției și transferul drepturilor și obligațiilor către cumpărător.
Drept societar, comercial și concurență
- Operațiuni societare pentru companii locale și internaționale. Asistență juridică pentru mai multe societăți în modificarea structurii societare (asociați, administratori, directori, capital) și în deciziile corporative curente.
- Contracte comerciale atipice. Redactarea și structurarea unor contracte de antrepriză generală, subantrepriză, transport maritim, asociere în participațiune și consultanță pentru tranzacții pe piața energiei.
- Conformitate cu regulile de concurență. Consultanță juridică pentru un client care tranzacționează energie pe piețele relevante, privind conformitatea operațiunilor sale cu regulile antitrust.
Dispute societare
- Asociat minoritar, aproximativ 25 milioane lei. Asistență juridică și reprezentare pentru un asociat minoritar în litigii de drept societar privind recuperarea unei sume de aproximativ 25 milioane lei, în legătură cu una dintre cele mai mari companii de tip cash & carry din România.
- Anularea hotărârilor adunării generale. Asistență juridică și reprezentare pentru o societate privată în litigii privind anularea unor hotărâri ale adunării generale a acționarilor.
- Achitare într-un conflict societar cu implicații penale. Reprezentarea unor membri ai conducerii unei companii din industria aeronautică într-o cauză de delapidare apărută dintr-un conflict societar, în care echipa a obținut o soluție de achitare.
Analize juridice privind tranzacțiile și dreptul societar
Publicăm analize despre regulile care influențează calendarul și structura tranzacțiilor în România.
Energie regenerabilă: Tranzacție finalizată de Adesman & Asociații
Întrebări frecvente despre drept societar și M&A
Abordarea noastră
Într-o tranzacție, clientul are nevoie să știe ce riscă și cum se poate proteja. Rapoartele noastre de due diligence ordonează problemele după impactul lor asupra tranzacției și propun pentru fiecare o soluție contractuală.
Lucrăm cu același grup de avocați pe tot parcursul tranzacției, de la primele discuții până după closing.
Informațiile prezentate au caracter general și nu reprezintă consultanță juridică individualizată. Mandatele menționate reflectă circumstanțele specifice ale tranzacțiilor și cauzelor respective și nu constituie o garanție privind rezultatul altor operațiuni.