Romanya'da şirketler hukuku, ticaret hukuku ve birleşme & devralma avukatları
İşlemler, şirket işlemleri ve ticari sözleşmelerde hukuki destek
Yatırımcılar, girişimciler ve Romanyalı veya uluslararası şirketler için, şirket kuruluşu ve kurumsal yönetimden satın alma, satış ve yeniden yapılandırmaya kadar
Adesman & Asociații şirketlere ve yatırımcılara günlük şirket işlerinde ve şirket ile varlık alım satımında danışmanlık yapar. Enerji, inşaat, ilaç, tarım ve otelcilik gibi sektörlerde yerel ve uluslararası müvekkillerle çalışıyoruz.
Adesman & Asociații'yi kurmadan önce ortaklar Romanya'nın önde gelen hukuk bürolarında çalışmış; stratejik yatırımcılara, yatırım fonlarına, yerel girişimcilere ve uluslararası şirketlere sınır ötesi işlemler dahil büyük işlemlerde danışmanlık yapmıştır.
Son yıllarda ekibin işlemlerinin önemli bir bölümü yenilenebilir enerji projeleri ve bu projelere sahip şirketlerle ilgilidir. Büroda şirketler hukuku davaları da yürütüldüğünden, işlem belgeleri bu hükümlerin mahkemede nasıl yorumlandığını bilen avukatlar tarafından hazırlanır.
Hukuki destek alanlarımız
Birleşme ve devralmalar (M&A)
Pay ve hisse devirlerinde, varlık alımlarında, ortak girişimlerde ve yeniden yapılandırmalarda alıcı ve satıcılara, işlemin ilk yapılandırılmasından kapanışa ve kapanış sonrası yükümlülüklere kadar destek veriyoruz.
Satış sözleşmesini ve ek belgeleri hazırlıyor ve müzakere ediyoruz: beyan ve tekeffüller, fiyat mekanizması, ön koşullar, tazmin hükümleri ve sorumluluk sınırları.
Alıcı Avrupa Birliği dışından geliyorsa veya hedef şirket hassas bir sektörde faaliyet gösteriyorsa, Romanya'nın yabancı yatırım denetim komisyonu CEISD'nin onayının gerekip gerekmediğini kontrol ediyor ve bu aşamayı işlem takvimine ekliyoruz.
Hukuki due diligence
Hedef şirketin hukuki incelemesini yapıyor veya koordine ediyoruz: ortaklık yapısı, önemli sözleşmeler, varlıklar ve arazi hakları, izinler, davalar, iş ilişkileri ve vergi riskleri.
Due diligence raporumuz, tespit edilen her risk için müvekkilin neler yapabileceğini gösterir: bir tekeffülle karşılamak, ön koşula dönüştürmek, fiyata yansıtmak veya işlemden vazgeçmek.
Enerji sektöründe işlemler
M&A uygulamamızın önemli bir kısmı güneş ve rüzgâr santralleri, BESS projeleri ve proje şirketlerinin alım satımıyla ilgilidir. Bu işlemlerde due diligence, olağan şirket hukuku konularının yanı sıra arazi haklarını, şebeke bağlantısını ve Ulusal Enerji Düzenleme Kurumu (ANRE) izinlerini de kapsar.
Ayrıntılar için şu sayfamıza bakabilirsiniz: Enerji Hukuku.
Şirketler hukuku ve kurumsal yönetim
Şirketlere kuruluşta ve faaliyetleri boyunca destek veriyoruz: esas sözleşmeler, genel kurul ve yönetim organı kararları, sermaye artırımı ve azaltımı, ortak, yönetici ve müdür değişiklikleri.
Yöneticilere ve ortaklara yöneticilerin sorumluluğu, çıkar çatışmaları ve kurumsal yönetim kuralları konusunda danışmanlık yapıyor, faaliyetlerin yeniden düzenlenmesine ilişkin planlar hazırlıyoruz.
Pay sahipleri ve ortaklar sözleşmeleri
Kararların nasıl alınacağını, şirketin nasıl finanse edileceğini, kilitlenme halinde ne olacağını ve bir ortağın hangi koşullarla ayrılabileceğini düzenleyen pay sahipleri sözleşmelerini hazırlıyor ve müzakere ediyoruz.
Önalım hakkı, birlikte satış (tag-along), birlikte satmaya zorlama (drag-along) hükümleri ile alım ve satım opsiyonlarını, ortaklar arasındaki ilişki bozulduğunda gerçekten uygulanabilecek şekilde yazıyoruz.
Ticari sözleşmeler
Şirketlerin günlük faaliyetlerinde ihtiyaç duyduğu sözleşmeleri hazırlıyor ve müzakere ediyoruz: distribütörlük, tedarik ve hizmet sözleşmeleri, ana yüklenici ve alt yüklenici sözleşmeleri, taşıma ve adi ortaklık (asociere în participațiune) sözleşmeleri ile belirli bir ticari ilişki için tasarlanmış özel sözleşmeler.
Kendi hukuk departmanı olmayan veya ek desteğe ihtiyaç duyan şirketlere sürekli hukuki danışmanlık da sunuyoruz.
Ortaklar arası uyuşmazlıklar ve şirketler hukuku davaları
Ortaklar arasındaki ilişki uyuşmazlığa dönüştüğünde müvekkillerimizi genel kurul kararlarının iptali, azınlık haklarının kullanılması, ortaklıktan çıkarma veya çıkma ve yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin davalarda temsil ediyoruz.
Dava uygulamamız hakkında ayrıntılar için şu sayfamıza bakabilirsiniz: Uyuşmazlık Çözümü ve Tahkim.
Şirketler hukuku ve M&A alanındaki deneyimimiz
Aşağıdaki işler hem Adesman & Asociații'nin faaliyetini hem de ekip üyelerinin önceki mesleki deneyimini yansıtır.
Birleşme ve devralmalar
- 258 MWac'lık bir güneş enerjisi projesinin satışı. Sonraki aşamalarında planlanan kapasitesi 1.000 MWh olan BESS varlıklarının entegrasyonunu öngören Romanya'daki bir güneş enerjisi projesinin satışında, işlemin yapılandırılması ve sözleşme belgelerinin müzakeresi dahil, satıcılara hukuki destek.
- 700 MW'ı aşan güneş ve rüzgâr projeleri. Önemli bir Avrupalı yenilenebilir enerji geliştiricisine, Romanya'da 500 MW'ı aşan güneş projelerinin ve 200 MW'ı aşan rüzgâr santrallerinin satışında destek.
- 200 MW'ı aşan bir portföyün satın alınması. Dünyanın en büyük enerji tedarikçilerinden birinin Romanya'daki iştirakine, Romanya'daki rüzgâr ve güneş projelerinin satın alınmasında hukuki destek.
- 17,5 MW'lık bir rüzgâr santralinin devri. Bir elektrik üreticisine işlemin yapılandırılması, due diligence sürecinin koordinasyonu ve devir sözleşmesinin hazırlanıp müzakere edilmesinde hukuki destek.
- İşletmedeki güneş santrallerinin satışı. Elektrik üreticilerine 62 MW, 41 MW ve 7 MW'lık güneş santrallerine ait varlıkların satışında, müzakere, işlem belgeleri ve hak ve yükümlülüklerin alıcıya devri dahil, hukuki destek.
Şirketler hukuku, ticaret hukuku ve rekabet
- Yerel ve uluslararası şirketler için şirket işlemleri. Birçok şirkete ortaklık yapısındaki değişikliklerde (ortaklar, yöneticiler, müdürler, sermaye) ve olağan şirket kararlarında hukuki destek.
- Özel ticari sözleşmeler. Ana yüklenici, alt yüklenici, deniz taşımacılığı, adi ortaklık ve enerji piyasası işlemlerine ilişkin danışmanlık sözleşmelerinin hazırlanması ve yapılandırılması.
- Rekabet kurallarına uyum. Enerji ticareti yapan bir müvekkile faaliyetlerinin rekabet kurallarına uygunluğu konusunda hukuki danışmanlık.
Ortaklık uyuşmazlıkları
- Azınlık ortağı, yaklaşık 25 milyon ley. Bir azınlık ortağına, Romanya'nın en büyük cash & carry şirketlerinden biriyle bağlantılı olarak yaklaşık 25 milyon ley'in tahsiline ilişkin şirketler hukuku davalarında hukuki destek ve temsil.
- Genel kurul kararlarının iptali. Özel bir şirkete, pay sahipleri genel kurulu kararlarının iptaline ilişkin davalarda hukuki destek ve temsil.
- Ceza hukuku boyutu olan bir ortaklık uyuşmazlığında beraat. Havacılık sektöründeki bir şirketin yönetim üyelerinin, bir ortaklık uyuşmazlığından doğan güveni kötüye kullanma davasında temsili; bu davada ekibimizin elde ettiği sonuç: beraat kararı.
İşlemler ve şirketler hukuku üzerine hukuki analizler
Romanya'daki işlemlerin takvimini ve yapısını etkileyen kurallar hakkında analizler yayımlıyoruz.
2026’da Romanya’da yabancı yatırım denetimi: prosedür, değer eşiği ve yatırımcılar için riskler
Yenilenebilir Enerji: Adesman & Asociații Tarafından Tamamlanan İşlem
Romanya'da şirketler hukuku ve M&A hakkında sık sorulan sorular
Yaklaşımımız
Bir işlemde müvekkil neyi riske attığını ve kendini nasıl koruyabileceğini bilmelidir. Due diligence raporlarımız sorunları işleme etkisine göre sıralar ve her biri için sözleşmesel bir çözüm önerir.
Aynı avukat ekibi işlemi ilk görüşmelerden kapanış sonrasına kadar takip eder.
Sunulan bilgiler genel niteliktedir ve kişiye özel hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Belirtilen işler ilgili işlem ve davaların özel koşullarını yansıtır ve başka işlemlerin sonucuna ilişkin bir güvence oluşturmaz.