Avocats en droit des sociétés, droit commercial et fusions & acquisitions en Roumanie

Assistance juridique pour les transactions, les opérations sur le capital et les contrats commerciaux

Pour les investisseurs, les entrepreneurs et les sociétés roumaines ou internationales, de la constitution de la société et de la gouvernance d'entreprise aux acquisitions, cessions et restructurations

Adesman & Asociații accompagne entreprises et investisseurs dans leurs opérations sociales courantes et dans l'acquisition ou la cession de sociétés et d'actifs. Nous travaillons avec des clients locaux et internationaux dans des secteurs tels que l'énergie, la construction, l'industrie pharmaceutique, l'agriculture et l'hôtellerie.

Avant de fonder Adesman & Asociații, les associés ont exercé au sein de grands cabinets d'avocats roumains, où ils ont conseillé des investisseurs stratégiques, des fonds d'investissement, des entrepreneurs locaux et des sociétés internationales dans des opérations majeures, y compris transfrontalières.

Ces dernières années, une grande partie des transactions de l'équipe a porté sur des projets d'énergie renouvelable et les sociétés qui les détiennent. Le cabinet ayant aussi une pratique de contentieux des sociétés, ses documents transactionnels sont rédigés par des avocats qui savent comment ces clauses sont interprétées par les juges.

 

Nos domaines d'intervention

Fusions et acquisitions (M&A)

Nous assistons acquéreurs et cédants dans les acquisitions de titres, les cessions d'actifs, les joint-ventures et les restructurations, de la structuration initiale de l'opération jusqu'au closing et aux obligations post-closing.

Nous rédigeons et négocions le contrat de cession et les documents annexes : déclarations et garanties, mécanisme de prix, conditions suspensives, indemnisations et plafonds de responsabilité.

Lorsque l'acquéreur vient d'un pays extérieur à l'Union européenne ou que la cible opère dans un secteur sensible, nous vérifions si une autorisation de la CEISD, la commission roumaine de filtrage des investissements étrangers, est requise et intégrons cette étape au calendrier de l'opération.

Due diligence juridique

Nous réalisons ou coordonnons l'audit juridique de la société cible : structure sociale, contrats importants, actifs et droits fonciers, autorisations, litiges, relations de travail et exposition fiscale.

Notre rapport de due diligence indique ce que le client peut faire de chaque risque identifié : le couvrir par une garantie, en faire une condition suspensive, le répercuter sur le prix ou renoncer à l'opération.

Transactions dans le secteur de l'énergie

Une part importante de notre pratique M&A concerne la vente et l'acquisition de parcs photovoltaïques et éoliens, de projets BESS et de sociétés de projet. La due diligence porte alors aussi sur les droits fonciers, le raccordement au réseau et les autorisations de l'Autorité nationale de régulation dans le domaine de l'énergie (ANRE), en plus des aspects sociétaires habituels.

Pour en savoir plus, consultez notre page Droit de l'énergie.

Droit des sociétés et gouvernance d'entreprise

Nous accompagnons les sociétés lors de leur constitution et tout au long de leur vie sociale : statuts, délibérations des assemblées générales et des organes de direction, augmentations et réductions de capital, changements d'associés, d'administrateurs et de dirigeants.

Nous conseillons dirigeants et associés sur la responsabilité des dirigeants, les conflits d'intérêts et les règles de gouvernance, et préparons des plans de réorganisation de l'activité.

Pactes d'actionnaires et d'associés

Nous rédigeons et négocions des pactes d'actionnaires ou d'associés qui fixent le mode de prise de décision, le financement de la société, le traitement des situations de blocage et les conditions de sortie d'un associé.

Les clauses de préemption, de sortie conjointe (tag-along), de sortie forcée (drag-along) et les promesses d'achat et de vente sont rédigées pour pouvoir être réellement mises en œuvre si la relation entre associés se dégrade.

Contrats commerciaux

Nous rédigeons et négocions les contrats dont les entreprises ont besoin au quotidien : contrats de distribution, de fourniture et de prestation de services, contrats d'entreprise générale et de sous-traitance, contrats de transport et de société en participation (asociere în participațiune), ainsi que des contrats sur mesure conçus pour une relation commerciale particulière.

Nous offrons aussi un accompagnement juridique courant aux entreprises qui n'ont pas de service juridique interne ou ont besoin d'un renfort.

Conflits entre associés et contentieux des sociétés

Lorsque la relation entre associés devient conflictuelle, nous représentons nos clients dans les litiges relatifs à l'annulation des délibérations des assemblées générales, à l'exercice des droits des minoritaires, à l'exclusion ou au retrait d'associés et à la responsabilité des dirigeants.

Pour en savoir plus sur notre pratique contentieuse, consultez notre page Litiges et arbitrages.

Expérience en droit des sociétés et M&A

Les mandats ci-dessous reflètent à la fois l'activité d'Adesman & Asociații et l'expérience professionnelle antérieure des membres de l'équipe.

Fusions et acquisitions

  1. Cession d'un projet photovoltaïque de 258 MWac. Assistance juridique des cédants dans la vente d'un projet photovoltaïque en Roumanie prévoyant, dans ses phases ultérieures, l'intégration d'actifs BESS d'une capacité prévue de 1 000 MWh, y compris la structuration de l'opération et la négociation de la documentation contractuelle.
  2. Projets photovoltaïques et éoliens de plus de 700 MW. Assistance d'un important développeur européen d'énergies renouvelables dans la cession de projets photovoltaïques de plus de 500 MW et de parcs éoliens de plus de 200 MW en Roumanie.
  3. Acquisition d'un portefeuille de plus de 200 MW. Assistance juridique de la filiale roumaine de l'un des plus grands fournisseurs d'énergie au monde dans l'acquisition de projets éoliens et photovoltaïques en Roumanie.
  4. Cession d'un parc éolien de 17,5 MW. Assistance juridique d'un producteur d'électricité pour la structuration de l'opération, la coordination de la due diligence ainsi que la rédaction et la négociation du contrat de cession.
  5. Cessions de parcs photovoltaïques en exploitation. Assistance juridique de producteurs d'électricité dans la cession des actifs de parcs photovoltaïques de 62 MW, 41 MW et 7 MW, y compris la négociation, la documentation de l'opération et le transfert des droits et obligations à l'acquéreur.

Droit des sociétés, droit commercial et concurrence

  1. Opérations sociales pour des sociétés locales et internationales. Assistance juridique de plusieurs sociétés pour la modification de leur structure sociale (associés, administrateurs, dirigeants, capital) et les décisions sociales courantes.
  2. Contrats commerciaux sur mesure. Rédaction et structuration de contrats d'entreprise générale, de sous-traitance, de transport maritime, de société en participation et de conseil pour des opérations sur le marché de l'énergie.
  3. Conformité au droit de la concurrence. Conseil juridique d'un négociant en énergie sur la conformité de ses activités aux règles de concurrence.

Conflits entre associés

  1. Associé minoritaire, environ 25 millions RON. Assistance et représentation juridiques d'un associé minoritaire dans des litiges de droit des sociétés visant à recouvrer environ 25 millions RON, en lien avec l'une des plus grandes sociétés de type cash & carry de Roumanie.
  2. Annulation de délibérations d'assemblée générale. Assistance et représentation juridiques d'une société privée dans des litiges en annulation de délibérations de l'assemblée générale des actionnaires.
  3. Acquittement dans un conflit entre associés aux implications pénales. Représentation de membres de la direction d'une société de l'industrie aéronautique dans une affaire de détournement de fonds née d'un conflit entre associés, dans laquelle l'équipe a obtenu un acquittement.

Analyses juridiques sur les transactions et le droit des sociétés

Nous publions des analyses sur les règles qui influencent le calendrier et la structure des transactions en Roumanie.

Filtrage des investissements étrangers en Roumanie en 2026 : procédure, seuil de valeur et risques pour les investisseurs

Énergies renouvelables : opération finalisée par Adesman & Asociații

Questions fréquentes sur le droit des sociétés et le M&A en Roumanie

1À quel moment faire intervenir un avocat dans une acquisition de société ?
Avant la signature d'une lettre d'intention ou d'une offre ferme. La structure, le calendrier et la répartition des risques se fixent dès les premiers documents, et une clause d'exclusivité ou de prix acceptée trop tôt est difficile à modifier ensuite.
2Que couvre une due diligence juridique ?
La structure sociale et son historique, les contrats importants, les actifs et droits fonciers, les autorisations, les litiges, les relations de travail et la fiscalité. Dans les opérations du secteur de l'énergie, nous vérifions aussi le raccordement au réseau et les licences ANRE.
3Mon opération nécessite-t-elle une autorisation CEISD (filtrage des investissements étrangers) ?
Cela dépend de l'origine de l'investisseur, du secteur de la société cible et de la valeur de l'investissement. Nous examinons ces critères dès le début de l'opération, car la procédure peut peser fortement sur le calendrier.
4Pourquoi un pacte d'associés si la société a déjà des statuts ?
Les statuts sont publics et ne prévoient que les règles minimales. Un pacte d'associés peut régler de manière confidentielle ce que les statuts ne couvrent pas : financement de la société, situations de blocage et sortie d'un associé.
5Accompagnez-vous les investisseurs étrangers qui s'implantent en Roumanie ?
Oui. Nous accompagnons les investisseurs étrangers pour la constitution ou l'acquisition d'une société en Roumanie, la due diligence, la négociation de la documentation et les éventuelles procédures d'autorisation.
6Que faire lorsque les associés ne parviennent plus à décider ensemble ?
Nous vérifions d'abord ce que prévoient les statuts et l'éventuel pacte d'associés. Selon la situation, les options vont de la sortie négociée d'un associé au retrait ou à l'exclusion de la société et, en dernier recours, à l'action en justice.

Notre approche

Dans une transaction, le client doit savoir ce qu'il risque et comment s'en protéger. Nos rapports de due diligence classent les problèmes selon leur incidence sur l'opération et proposent pour chacun une solution contractuelle.

La même équipe d'avocats suit l'opération des premières discussions jusqu'après le closing.

Les informations présentées ont un caractère général et ne constituent pas un conseil juridique personnalisé. Les mandats mentionnés reflètent les circonstances propres aux opérations et affaires concernées et ne préjugent pas de l'issue d'autres dossiers.

 
Pouvons-nous vous aider ?