Rechtsanwälte für Gesellschafts-, Handelsrecht und M&A in Rumänien

Rechtsberatung zu Transaktionen, gesellschaftsrechtlichen Vorgängen und Handelsverträgen

Für Investoren, Unternehmer sowie rumänische und internationale Unternehmen, von der Gründung und Corporate Governance bis zu Erwerb, Verkauf und Umstrukturierung

Adesman & Asociații berät Unternehmen und Investoren im gesellschaftsrechtlichen Tagesgeschäft sowie beim Kauf und Verkauf von Unternehmen und Vermögenswerten. Wir arbeiten mit lokalen und internationalen Mandanten aus Branchen wie Energie, Bau, Pharma, Landwirtschaft und Hotellerie.

Vor der Gründung von Adesman & Asociații waren die Partner in führenden rumänischen Kanzleien tätig und haben dort strategische Investoren, Investmentfonds, lokale Unternehmer und internationale Gesellschaften bei großen, auch grenzüberschreitenden Transaktionen beraten.

In den letzten Jahren betraf ein großer Teil der Transaktionen des Teams Projekte im Bereich erneuerbare Energien und die Gesellschaften, die sie halten. Da die Kanzlei auch gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten führt, entstehen die Transaktionsdokumente bei Anwälten, die wissen, wie solche Klauseln vor Gericht ausgelegt werden.

 

Unsere Tätigkeitsbereiche

Fusionen und Übernahmen (M&A)

Wir vertreten Käufer und Verkäufer bei Share Deals, Asset Deals, Joint Ventures und Umstrukturierungen, von der ersten Strukturierung der Transaktion bis zum Closing und den Pflichten danach.

Wir entwerfen und verhandeln den Kaufvertrag und die Nebendokumente: Garantien, Kaufpreismechanismus, aufschiebende Bedingungen, Freistellungen und Haftungsbegrenzungen.

Kommt der Käufer aus einem Staat außerhalb der Europäischen Union oder ist die Zielgesellschaft in einem sensiblen Sektor tätig, prüfen wir, ob eine Investitionsprüfung durch die CEISD, die rumänische Kommission für Auslandsinvestitionen, erforderlich ist, und planen diesen Schritt in den Zeitplan der Transaktion ein.

Legal Due Diligence

Wir führen die rechtliche Due Diligence der Zielgesellschaft durch oder koordinieren sie: Gesellschaftsstruktur, wesentliche Verträge, Vermögenswerte und Grundstücksrechte, Genehmigungen, Rechtsstreitigkeiten, Arbeitsverhältnisse und steuerliche Risiken.

Unser Due-Diligence-Bericht zeigt, was der Mandant mit jedem festgestellten Risiko tun kann: es durch eine Garantie abdecken, zur aufschiebenden Bedingung machen, im Kaufpreis berücksichtigen oder von der Transaktion Abstand nehmen.

Transaktionen im Energiesektor

Ein großer Teil unserer M&A-Praxis betrifft Kauf und Verkauf von Photovoltaik- und Windparks, BESS-Projekten und Projektgesellschaften. Hier prüft die Due Diligence neben den üblichen gesellschaftsrechtlichen Fragen auch Grundstücksrechte, Netzanschluss und Genehmigungen der Nationalen Regulierungsbehörde für den Energiebereich (ANRE).

Mehr dazu auf unserer Seite Energierecht.

Gesellschaftsrecht und Corporate Governance

Wir begleiten Gesellschaften bei der Gründung und während ihrer gesamten Tätigkeit: Satzung, Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführungsorgane, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Wechsel von Gesellschaftern, Geschäftsführern und Direktoren.

Wir beraten Geschäftsführer und Gesellschafter zur Haftung der Geschäftsleitung, zu Interessenkonflikten und Regeln der Corporate Governance und erstellen Pläne zur Reorganisation des Geschäfts.

Gesellschaftervereinbarungen

Wir entwerfen und verhandeln Gesellschaftervereinbarungen, die festlegen, wie Entscheidungen getroffen werden, wie die Gesellschaft finanziert wird, was bei einer Pattsituation geschieht und unter welchen Bedingungen ein Gesellschafter ausscheiden kann.

Vorkaufsrechte, Mitverkaufs- und Mitnahmeklauseln (Tag-along, Drag-along) sowie Call- und Put-Optionen formulieren wir so, dass sie auch dann durchsetzbar sind, wenn das Verhältnis der Gesellschafter zerbricht.

Handelsverträge

Wir entwerfen und verhandeln die Verträge, die Unternehmen im Tagesgeschäft brauchen: Vertriebs-, Liefer- und Dienstleistungsverträge, Generalunternehmer- und Nachunternehmerverträge, Transportverträge und Verträge über stille Beteiligungen bzw. Arbeitsgemeinschaften (asociere în participațiune) sowie maßgeschneiderte Verträge für eine bestimmte Geschäftsbeziehung.

Außerdem bieten wir laufende Rechtsberatung für Unternehmen ohne eigene Rechtsabteilung oder mit zusätzlichem Bedarf.

Gesellschafterstreitigkeiten und gesellschaftsrechtliche Prozesse

Geraten Gesellschafter in Konflikt, vertreten wir Mandanten in Verfahren über die Nichtigerklärung von Beschlüssen der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung, die Ausübung von Minderheitsrechten, den Ausschluss oder Austritt von Gesellschaftern und die Haftung der Geschäftsführer.

Mehr zu unserer Prozesspraxis auf unserer Seite Rechtsstreitigkeiten & Schiedsverfahren.

Erfahrung im Gesellschaftsrecht und M&A

Die nachstehenden Mandate betreffen sowohl die Tätigkeit von Adesman & Asociații als auch frühere berufliche Erfahrung der Teammitglieder.

Fusionen und Übernahmen

  1. Verkauf eines Photovoltaikprojekts mit 258 MWac. Rechtsberatung der Verkäufer beim Verkauf eines Photovoltaikprojekts in Rumänien, das in späteren Ausbaustufen die Integration von BESS-Anlagen mit einer geplanten Kapazität von 1.000 MWh vorsieht, einschließlich Strukturierung der Transaktion und Verhandlung der Vertragsdokumentation.
  2. Photovoltaik- und Windprojekte mit mehr als 700 MW. Beratung eines bedeutenden europäischen Projektentwicklers für erneuerbare Energien beim Verkauf von Photovoltaikprojekten mit mehr als 500 MW und Windparks mit mehr als 200 MW in Rumänien.
  3. Erwerb eines Portfolios von mehr als 200 MW. Rechtsberatung der rumänischen Tochtergesellschaft eines der weltweit größten Energieversorger beim Erwerb von Wind- und Photovoltaikprojekten in Rumänien.
  4. Übertragung eines Windparks mit 17,5 MW. Rechtsberatung eines Stromerzeugers bei der Strukturierung der Transaktion, der Koordination der Due Diligence sowie Entwurf und Verhandlung des Übertragungsvertrags.
  5. Verkauf von Photovoltaikparks in Betrieb. Rechtsberatung von Stromerzeugern beim Verkauf der Vermögenswerte von Photovoltaikparks mit 62 MW, 41 MW und 7 MW, einschließlich Verhandlung, Transaktionsdokumentation und Übertragung der Rechte und Pflichten auf den Käufer.

Gesellschafts-, Handels- und Wettbewerbsrecht

  1. Gesellschaftsrechtliche Vorgänge für lokale und internationale Unternehmen. Rechtsberatung mehrerer Gesellschaften bei Änderungen der Gesellschaftsstruktur (Gesellschafter, Geschäftsführer, Direktoren, Kapital) und bei laufenden Gesellschafterentscheidungen.
  2. Maßgeschneiderte Handelsverträge. Entwurf und Strukturierung von Generalunternehmer-, Nachunternehmer-, Seefracht- und Arbeitsgemeinschaftsverträgen sowie von Beratungsverträgen für den Energiehandel.
  3. Einhaltung des Wettbewerbsrechts. Rechtsberatung eines Energiehändlers zur Vereinbarkeit seiner Geschäftstätigkeit mit dem Kartellrecht.

Gesellschafterstreitigkeiten

  1. Minderheitsgesellschafter, rund 25 Mio. RON. Rechtsberatung und Vertretung eines Minderheitsgesellschafters in gesellschaftsrechtlichen Verfahren zur Durchsetzung von rund 25 Mio. RON im Zusammenhang mit einem der größten Cash-&-Carry-Unternehmen Rumäniens.
  2. Nichtigerklärung von Hauptversammlungsbeschlüssen. Rechtsberatung und Vertretung einer privaten Gesellschaft in Verfahren auf Nichtigerklärung von Beschlüssen der Hauptversammlung.
  3. Freispruch in einem Gesellschafterstreit mit strafrechtlichen Folgen. Vertretung von Mitgliedern der Geschäftsleitung eines Luftfahrtunternehmens in einem Verfahren wegen Veruntreuung, das aus einem Gesellschafterstreit hervorging. Das Team erwirkte dort einen Freispruch.

Rechtliche Analysen zu Transaktionen und Gesellschaftsrecht

Wir veröffentlichen Analysen zu den Regeln, die Zeitplan und Struktur von Transaktionen in Rumänien bestimmen.

Investitionsprüfung in Rumänien 2026: Verfahren, Schwellenwert und Risiken für Investoren

Erneuerbare Energien: Von Adesman & Asociații abgeschlossene Transaktion

Häufige Fragen zum Gesellschaftsrecht und M&A in Rumänien

1Wann sollte beim Unternehmenskauf ein Anwalt hinzugezogen werden?
Vor Unterzeichnung eines Letter of Intent oder eines verbindlichen Angebots. Struktur, Zeitplan und Risikoverteilung werden in den ersten Dokumenten festgelegt, und eine zu früh akzeptierte Exklusivitäts- oder Preisklausel lässt sich später nur schwer ändern.
2Was umfasst eine Legal Due Diligence?
Gesellschaftsstruktur und ihre Entwicklung, wesentliche Verträge, Vermögenswerte und Grundstücksrechte, Genehmigungen, Rechtsstreitigkeiten, Arbeitsverhältnisse und Steuern. Bei Energietransaktionen prüfen wir zusätzlich Netzanschluss und ANRE-Lizenzen.
3Braucht meine Transaktion eine Genehmigung der CEISD (Investitionsprüfung)?
Das hängt von der Herkunft des Investors, der Branche der Zielgesellschaft und dem Wert der Investition ab. Wir prüfen diese Kriterien zu Beginn der Transaktion, weil das Verfahren den Zeitplan erheblich beeinflussen kann.
4Wozu eine Gesellschaftervereinbarung, wenn es bereits eine Satzung gibt?
Die Satzung ist öffentlich und enthält nur die Mindestregeln. Eine Gesellschaftervereinbarung kann vertraulich regeln, was die Satzung nicht abdeckt: Finanzierung der Gesellschaft, Pattsituationen und den Ausstieg eines Gesellschafters.
5Unterstützen Sie ausländische Investoren beim Markteintritt in Rumänien?
Ja. Wir unterstützen ausländische Investoren bei der Gründung oder dem Erwerb einer Gesellschaft in Rumänien, bei der Due Diligence, der Verhandlung der Dokumentation und in etwaigen Genehmigungsverfahren.
6Was tun, wenn die Gesellschafter nicht mehr gemeinsam entscheiden können?
Zunächst prüfen wir Satzung und etwaige Gesellschaftervereinbarung. Je nach Lage kommen der verhandelte Ausstieg eines Gesellschafters, Austritt oder Ausschluss aus der Gesellschaft und, als letztes Mittel, eine Klage in Betracht.

Unser Ansatz

Bei einer Transaktion muss der Mandant wissen, was er riskiert und wie er sich schützen kann. Unsere Due-Diligence-Berichte ordnen die Probleme nach ihrer Bedeutung für die Transaktion und schlagen für jedes eine vertragliche Lösung vor.

Dieselben Anwälte begleiten die Transaktion von den ersten Gesprächen bis nach dem Closing.

Die Informationen auf dieser Seite sind allgemeiner Natur und stellen keine Rechtsberatung dar. Die genannten Mandate beruhen auf den besonderen Umständen der jeweiligen Transaktionen und Fälle und sind keine Garantie für den Ausgang anderer Vorgänge.

 
Können wir Ihnen helfen?