Abogados de derecho societario, mercantil y fusiones & adquisiciones en Rumanía
Asesoramiento jurídico en operaciones, asuntos societarios y contratos mercantiles
Para inversores, emprendedores y empresas rumanas o internacionales, desde la constitución de la sociedad y el gobierno corporativo hasta adquisiciones, ventas y reestructuraciones
Adesman & Asociații asesora a empresas e inversores en la gestión societaria diaria y en la compra o venta de sociedades y activos. Trabajamos con clientes locales e internacionales de sectores como la energía, la construcción, la industria farmacéutica, la agricultura y la hostelería.
Antes de fundar Adesman & Asociații, los socios trabajaron en importantes despachos de abogados de Rumanía, donde asesoraron a inversores estratégicos, fondos de inversión, empresarios locales y sociedades internacionales en grandes operaciones, también transfronterizas.
En los últimos años, buena parte de las operaciones del equipo se ha centrado en proyectos de energía renovable y las sociedades que los poseen. Como el despacho tiene también una práctica de litigios societarios, la documentación de cada operación la redactan abogados que han visto cómo interpretan esas cláusulas los tribunales.
Nuestras áreas de asesoramiento
Fusiones y adquisiciones (M&A)
Asistimos a compradores y vendedores en compraventas de acciones y participaciones, adquisiciones de activos, joint ventures y reestructuraciones, desde la estructuración inicial de la operación hasta el cierre y las obligaciones posteriores.
Redactamos y negociamos el contrato de compraventa y los documentos accesorios: manifestaciones y garantías, mecanismo de precio, condiciones suspensivas, indemnizaciones y límites de responsabilidad.
Cuando el comprador procede de fuera de la Unión Europea o la sociedad objetivo opera en un sector sensible, comprobamos si se necesita la autorización de la CEISD, la comisión rumana de control de inversiones extranjeras, e incluimos esa fase en el calendario de la operación.
Due diligence legal
Realizamos o coordinamos la auditoría legal de la sociedad objetivo: estructura societaria, contratos relevantes, activos y derechos sobre terrenos, autorizaciones, litigios, relaciones laborales y riesgos fiscales.
Nuestro informe de due diligence indica qué puede hacer el cliente con cada riesgo detectado: cubrirlo con una garantía, convertirlo en condición suspensiva, reflejarlo en el precio o renunciar a la operación.
Operaciones en el sector energético
Una parte importante de nuestra práctica de M&A se refiere a la compraventa de parques fotovoltaicos y eólicos, proyectos BESS y sociedades vehículo. En estos casos la due diligence revisa también los derechos sobre los terrenos, la conexión a la red y las autorizaciones de la Autoridad Nacional de Regulación en el Ámbito de la Energía (ANRE), además de las cuestiones societarias habituales.
Más información en nuestra página Derecho de la energía.
Derecho societario y gobierno corporativo
Asistimos a las sociedades en su constitución y durante toda su vida: estatutos, acuerdos de las juntas generales y de los órganos de administración, ampliaciones y reducciones de capital, cambios de socios, administradores y directivos.
Asesoramos a administradores y socios sobre la responsabilidad de los administradores, los conflictos de intereses y las normas de gobierno corporativo, y preparamos planes de reorganización de la actividad.
Pactos de socios y accionistas
Redactamos y negociamos pactos de socios o accionistas que establecen cómo se toman las decisiones, cómo se financia la sociedad, qué ocurre en caso de bloqueo y en qué condiciones puede salir un socio.
Las cláusulas de derecho de adquisición preferente, tag-along, drag-along y opciones de compra y venta se redactan para que puedan aplicarse de verdad si la relación entre los socios se rompe.
Contratos mercantiles
Redactamos y negociamos los contratos que las empresas necesitan en su actividad diaria: contratos de distribución, suministro y prestación de servicios, contratos de obra principal y subcontratación, transporte y cuentas en participación (asociere în participațiune), así como contratos a medida para una relación comercial concreta.
También ofrecemos asesoramiento jurídico recurrente a empresas que no tienen departamento jurídico propio o necesitan refuerzo.
Conflictos entre socios y litigios societarios
Cuando la relación entre socios se convierte en conflicto, representamos a nuestros clientes en litigios sobre la anulación de acuerdos de las juntas generales, el ejercicio de los derechos de la minoría, la exclusión o separación de socios y la responsabilidad de los administradores.
Más información sobre nuestra práctica de litigios en nuestra página Litigios y arbitrajes.
Experiencia en derecho societario y M&A
Los mandatos siguientes reflejan tanto la actividad de Adesman & Asociații como la experiencia profesional previa de los miembros del equipo.
Fusiones y adquisiciones
- Venta de un proyecto fotovoltaico de 258 MWac. Asesoramiento jurídico a los vendedores en la venta de un proyecto fotovoltaico en Rumanía que prevé, en fases posteriores, la integración de activos BESS con una capacidad prevista de 1.000 MWh, incluida la estructuración de la operación y la negociación de la documentación contractual.
- Proyectos fotovoltaicos y eólicos de más de 700 MW. Asesoramiento a un importante promotor europeo de energías renovables en la venta de proyectos fotovoltaicos de más de 500 MW y parques eólicos de más de 200 MW en Rumanía.
- Adquisición de una cartera de más de 200 MW. Asesoramiento jurídico a la filial rumana de uno de los mayores suministradores de energía del mundo en la adquisición de proyectos eólicos y fotovoltaicos en Rumanía.
- Transmisión de un parque eólico de 17,5 MW. Asesoramiento jurídico a un productor de electricidad en la estructuración de la operación, la coordinación de la due diligence y la redacción y negociación del contrato de transmisión.
- Ventas de parques fotovoltaicos en operación. Asesoramiento jurídico a productores de electricidad en la venta de los activos de parques fotovoltaicos de 62 MW, 41 MW y 7 MW, incluida la negociación, la documentación de la operación y la transmisión de derechos y obligaciones al comprador.
Derecho societario, mercantil y de la competencia
- Operaciones societarias para empresas locales e internacionales. Asesoramiento jurídico a varias sociedades en la modificación de su estructura societaria (socios, administradores, directivos, capital) y en sus decisiones corporativas ordinarias.
- Contratos mercantiles a medida. Redacción y estructuración de contratos de obra principal, subcontratación, transporte marítimo, cuentas en participación y asesoramiento para operaciones en el mercado de la energía.
- Cumplimiento de las normas de competencia. Asesoramiento jurídico a una comercializadora de energía sobre la adecuación de sus operaciones a las normas de defensa de la competencia.
Conflictos societarios
- Socio minoritario, aproximadamente 25 millones RON. Asesoramiento y representación jurídica de un socio minoritario en litigios societarios para recuperar aproximadamente 25 millones RON, en relación con una de las mayores empresas de cash & carry de Rumanía.
- Anulación de acuerdos de la junta general. Asesoramiento y representación jurídica de una sociedad privada en litigios sobre la anulación de acuerdos de la junta general de accionistas.
- Absolución en un conflicto societario con implicaciones penales. Representación de miembros de la dirección de una empresa del sector aeronáutico en una causa por apropiación indebida surgida de un conflicto societario, en la que el equipo obtuvo una sentencia absolutoria.
Análisis jurídicos sobre operaciones y derecho societario
Publicamos análisis sobre las normas que condicionan el calendario y la estructura de las operaciones en Rumanía.
Energías renovables: Operación cerrada por Adesman & Asociații
Preguntas frecuentes sobre derecho societario y M&A en Rumanía
Nuestro enfoque
En una operación, el cliente necesita saber qué riesgos asume y cómo protegerse. Nuestros informes de due diligence ordenan los problemas según su impacto en la operación y proponen para cada uno una solución contractual.
El mismo equipo de abogados acompaña la operación desde las primeras conversaciones hasta después del cierre.
La información presentada tiene carácter general y no constituye asesoramiento jurídico individualizado. Los mandatos mencionados reflejan las circunstancias concretas de las operaciones y asuntos correspondientes y no garantizan el resultado de otros.